Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o. – zagadnienia wybrane

A limited liability company, as a legal person, continues its legal exist- ence regardless of the fate of its shareholders. In particular, the death of a shareholder does not, in principle, constitute a reason for dissolving the company and, consequently, ending its business activities. A shareholder may also specify the group of persons who will assume the corporate rights and duties in the event of his death. The tools enabling such an indication are found both in the provisions of the Civil Code and the Code of Commercial Companies. In addition to specifying the order of succession through the preparation of a will, the partners may also include a clause in the articles of association disabling or limiting the accession of their heirs into the company. The shareholders are responsible for regulating the exclusion or limitation of succession. The contractual clause regarding this matter should specify the rules of conduct with shares that have been disabled from the succession precisely and in detail. The failure to satisfy this postulate gives rise to significant difficulties of interpretation, raising doubts as to the effect of such a clause. This effect depends especially on the type of restriction on the heir’s accession into the company. Legislative intervention in the wording of the provision of Article 183 of the Code of Commercial Companies should be considered by increasing the requirements regarding the wording of the clause disabling or limiting the accession of heirs to the company in order to specify the method of conduct when acquiring shares in the company with respect to which the articles of association disable inheritance.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna kontynuuje swój byt prawny niezależnie od losów jej wspólników. W szczególności zatem śmierć wspólnika nie stanowi – co do zasady – przyczyny jej rozwiązania i w konsekwencji zakończenia działalności. Wspólnik może także określić krąg osób, które wstąpią w jego prawa i obowiązki spółkowe na wypadek jego śmierci. Instrumenty umożliwiające takie wskazanie znajdują się zarówno w przepisach k.c., jak i k.s.h. Obok określenia porządku dziedziczenia w drodze sporządzenia testamentu wspólnicy mogą również zawrzeć w umowie spółki klauzulę wyłączającą lub ograniczającą wstąpienie ich spadkobierców do spółki. Ciężar uregulowania instytucji wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki spoczywa na wspólnikach. Klauzula umowna dotycząca tego zagadnienia powinna precyzyjnie i szczegółowo określać zasady postępowania z udziałami wyłączonymi od dziedziczenia. Niespełnienie tego postulatu rodzi istotne trudności interpretacyjne wywołujące wątpliwości co do skutku wywieranego przez taką klauzulę. Skutek ten uzależniony jest w szczególności od rodzaju ograniczenia wstąpienia spadkobiercy do spółki. Należy postulować rozważenie ingerencji ustawodawczej w treść przepisu art. 183 k.s.h. poprzez rozbudowanie wymogów dotyczących treści klauzuli wyłączającej lub ograniczającej wstąpienie spadkobierców do spółki w kierunku uszcze-gółowienia sposobu postępowania przy przejmowaniu udziałów w spółce, w stosunku do których umowa spółki wyłączyła dziedziczenie