Les fusions-acquisitions bancaires au Maroc et leurs conséquences juridiques et fiscales

What are the legal and tax consequences of banking mergers and acquisitions in Morocco ? At the legal level, banking mergers and acquisitions are governed by two fundamental texts: the civil law and the corporation law. They define the preparation and implementation process of these kinds of operations. Moreover, the « freedom of prices and competition » law, through the National Competition Council, regulates competition practices of mergers. At the tax level, they are two tax regimes. The common tax law, which is regarded as an end of business activity, while the favored tax law considers the operation of merger as a continuous action of the two merging banks. To analyze these two regimes, two case studies were tackled. The first one is the BCP-SMDC case that was done according to the common tax law; and the second one is the BCM-WAFABANK case that was done according to the favored tax law.Quelles sont les conséquences juridiques et fiscales des opérations de fusions acquisitions bancaires au Maroc ? Sur le plan juridique, les opérations de fusion des banques sont régies, au même titre que les sociétés, quelques soient leur forme et leur objet, par deux textes fondamentaux : le Dahir des Obligations et des Contrats (D.O.C) et la loi sur les sociétés anonymes qui règlement les procédures d’élaboration du projet de fusion et de réalisation définitive de la fusion des sociétés concernées. En effet, la loi sur la liberté des prix et de la concurrence intervient, par le biais du Conseil National de la Concurrence, pour ne pas remettre en cause le principe de libre concurrence. Sur le plan fiscal, les fusions obéissent à deux régimes, le régime de droit commun et le régime de faveur, dont les conséquences fiscales sont très différentes. Pour le régime de droit commun, la fusion est une cession de sociétés de fin d’exercice. Quant au régime de faveur, la fusion est assimilée à la prolongation de l’activité au profit de la société absorbante. Dans ce cas, la plus-value réalisée par la société absorbée n’est pas immédiatement taxée en son nom mais est différée, dans le temps, est imposée au nom de la société absorbante. Pour évaluer l’impact des deux régimes de fusion, la recherche s’est appuyée sur deux cas : La fusion BCP-SMDC qui a été réalisée sous le régime de droit commun et celle de la BCM-WAFABANK qui a été effectuée sous le régime de faveur