Vertrouwen op informatie bij bestuurlijke taakvervulling

textabstractOndernemingen worden groter en ingewikkelder. Bestuurders kunnen daarom niet op de hoogte zijn van alles wat in de organisatie speelt. Bij gebrek aan tijd of deskundigheid moeten zij vertrouwen op informatie van anderen, zoals werknemers of externe specialisten. Deze realiteit moet in het vennootschapsrecht worden onderkend. Dat is de voornaamste conclusie uit het juridische proefschrift ‘Vertrouwen op informatie bij bestuurlijke taakvervulling’ van Maarten Mussche. De roep uit de samenleving om de top van het bedrijfsleven te kunnen ‘aanpakken’ lijkt door de kredietcrisis te zijn versterkt. Juristen benadrukken echter steeds vaker de mogelijke nadelen daarvan. Als bestuurders snel aansprakelijk worden gehouden, zouden zij té voorzichtig kunnen worden bij hun taakvervulling. In lijn met deze gedachte betoogt Mussche dat niet van bestuurders moet worden geëist dat zij altijd volledig geïnformeerd zijn: te veel informatie belemmert ondernemerschap, duurt lang en kost vaak veel geld. Bestuurders mogen daarom soms met minder informatie genoegen nemen, zolang deze voldoende betrouwbaar is. Bestuurders van ondernemingen schakelen voor hun informatievoorziening voortdurend anderen in, zoals werknemers of externe advocaten en accountants. Volgens Mussche hoeven bestuurders niet persoonlijk in te staan voor de juistheid van de informatie van anderen, maar mogen zij handelen op basis van voldoende betrouwbare informatie. Aan de hand van een rechtsvergelijking met o.a. de Verenigde Staten en Duitsland formuleert Mussche omstandigheden voor de beoordeling van de betrouwbaarheid van informatie. Deze omstandigheden hebben onder andere betrekking op de deskundigheid en integriteit van de adviseur en de wijze van totstandkoming van de informatie. Als een bestuurder die omstandigheden zorgvuldig heeft afgewogen, zou hij niet aansprakelijk moeten zijn voor later gebleken onjuistheden, aldus Mussche in zijn proefschrift