The One-Tier Board in the Changing and Converging World of Corporate Governance: A comparative study of boards in the UK, the US and the Netherlands

textabstractBinnen het bestuur en de Raad van Commissarissen (RvC) van een onderneming is jaarlijks overleg nodig over de omgang met elkaar. Dit verbetert de informatieverstrekking aan de RvC, die zo meer en eerder betrokken is bij besluitvorming over strategie. Op 6 juni 2011 is de One-Tier Board Wet aangenomen, die inhoudt dat Nederlandse organisaties die van oudsher een zogenaamde Two-Tier Board hebben, ook een One-Tier mogen voeren naar het model van Engeland en Amerika. De geschiedenis en de cultuur van de bestuursmodellen zijn in elk land verschillend. De samenstelling, rol, taken en aansprakelijkheid van het besturen verschillen evenzeer. Er zijn in de laatste twintig jaar in de drie landen veel veranderingen geweest die leiden tot convergentie maar er blijven ook verschillen, ook tussen Engeland en Amerika. Calkoen constateert dat Nederlandse commissarissen op enige uitzonderingen na, niet sterk betrokken zijn bij de ontwikkeling van de strategie. Dat is voorbehouden aan het bestuur. De commissarissen zijn beperkt tot toezicht en hebben een veto op bepaalde besluiten. Dit betekent dat de Nederlandse commissarissen een gebrek hebben aan vroege informatie, informatie van de werkvloer van de onderneming en aan gesprekken met lager management, zoals Engelse en Amerikaanse niet-uitvoerende bestuurders dat wel hebben. De niet-uitvoerende bestuurders in een One-Tier bestuur krijgen eerdere en betere informatie, hebben meer tijd voor discussie en zijn betrokken bij de besluit- en strategievorming. Zij weten daardoor meer van de onderneming en van wat er speelt bij de managers. Zij ervaren ook dat het nuttig is om jaarlijks overleg te hebben over de manier van omgang met elkaar. Dit zijn praktische voordelen van een One-Tier bestuursmodel. Het voordeel van het Two-Tier systeem is dat de RvC met haar onafhankelijkheid een onderdeel is van de Nederlandse bestuurscultuur, waarmee men met beleid dient om te gaan. Calkoen beveelt aan binnen een Two-Tier bestuursmodel, te beginnen met het invoeren van de praktische voordelen van een One-Tier systeem. Zo kan men geleidelijk verbeteren en eventueel later kiezen voor een One-Tier bestuur, waarbij de niet-uitvoerende bestuurders werkelijk meebeslissen. Op deze manier biedt de One-Tier Board Wet kansen op verbeteringen en keuzes