Belangenconflicten in Belgische beursgenoteerde vennootschappen

In België worden nagenoeg alle beursgenoteerde vennootschappen gecontroleerd door een meerderheidsaandeelhouder of een groep van meerdere, vaak familiale grootaandeelhouders. Vanwege hun controle beschikken zij over de mogelijkheid om zichzelf te verrijken ten koste van het vennootschapsvermogen. Door de vennootschap transacties te laten afsluiten met zichzelf of een andere verbonden partij, kunnen zij de minderheidsaandeelhouders gedeeltelijk van hun inbreng beroven. Omdat beleggers in beursgenoteerde vennootschappen geen contractuele bescherming kunnen bedingen, lopen zij dus een ‘onteigeningsrisico’. Hoe groter dit risico, des te minder aandelen zij willen kopen en des te hoger de prijs van het kapitaal. De mate waarin het recht minderheidsaandeelhouders beschermt, bepaalt dus de financieringsmogelijkheden van vennootschappen. Op nationaal niveau leidt de afwezigheid van minderheidsbescherming tot zwakkere financiële markten en een landschap van besloten vennootschappen, waarbij de controle vaak binnen eenzelfde familie blijft. Dat leidt niet enkel tot efficiëntieverlies, maar maakt een economie ook kwetsbaar voor internationale concurrentie. Dit seminarie gaat in op de vraag welke rol het vennootschapsrecht kan spelen in de bescherming van beleggers tegen transacties tussen een beursgenoteerde vennootschap en haar meerderheidsaandeelhouder(s). Ten eerste wordt een typologie van belangenconflictprocedures voorgesteld, op basis van een vergelijkende studie van het recht van België, Frankrijk, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten (Delaware). De werkbaarheid van die procedures wordt kort besproken aan de hand van een rechtseconomische literatuurstudie. Vervolgens wordt op basis van die analyse beargumenteerd dat de Belgische belangenconflictprocedure ontoereikend is. Dat is niet enkel vanuit economisch oogpunt problematisch, maar zal in de toekomst ook juridisch op de proef worden gesteld. Het voorstel tot wijziging van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten verplicht de lidstaten immers om minderheidsaandeelhouders ‘adequaat te beschermen’ tegen transacties met verbonden partijen. Tegen die achtergrond wordt een voorstel tot wijziging van het huidige artikel 524 W.Venn. geformuleerd.status: publishe