Kohdeyhtiön hallituksen siviilioikeudellinen vastuu julkisesta ostotarjouksesta annetusta lausunnosta

Tutkimuksen kohteena on kohdeyhtiön hallituksen julkisesta ostotarjouksesta anta-maan lausuntoon liittyvät siviilioikeudelliset vastuumekanismit ja -perusteet. Vastuuta tarkastellaan pääosin arvopaperimarkkina- ja yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta. Tutkielman tehtävänä on kohdeyhtiön hallituksen näkökulmasta analysoida lausun-toon liittyviä pääosin arvopaperimarkkina- ja yhtiöoikeudellisia vastuukysymyksiä, ja erityisesti sitä, millaisten periaatteiden mukaisesti vastuuta tulee tarkastella. Lausun-toon liittyvien vastuukysymysten osalta oikeustila on tällä hetkellä epäselvä, mikä on todettu myös oikeuskirjallisuudessa. Tutkielmassa käsitellään lisäksi muun muassa ostotarjoukseen ja erityisesti lausun-toon liittyviä intressiristiriitatilanteita, yhtiön ja osakkeenomistajien edun suhdetta sekä hallituksen lausunnon suhdetta sisäpiiritiedon julkistamiskieltoon. Arvopaperimarkkina-laissa lausunnon sisällöstä säädetään melko yleispiirteisesti. Tämän vuoksi tutkielmassa käsitellään lausunnon sisältövaatimuksia. Tutkielman ensimmäisessä luvussa lyhyesti esitellään aiheeseen liittyvä lainsäädäntö sekä ostotarjous yleisesti. Tutkielman toisessa luvussa käsitellään lausunnon kannalta keskeisiä osakeyhtiölain periaatteita. Lisäksi luvussa käsitellään lausuntoon liittyviä päämiesagenttisuhteesta johtuvia intressiristiriitoja. Tutkielman kolmannessa luvussa esitellään lausunnon sisältövaatimukset. Tämän jälkeen yleisellä tasolla käsitellään sellaisia kohdeyhtiön hallituksen toimia ostotarjoustilanteessa, joilla on myös vaikutus lausunnon sisältöön taikka antamiseen. Tutkielman viidennessä luvussa arvioidaan hallituksen vastuun sisältöä. Tarkastelun kohteena on muun muassa korvaukseen mahdollisesti oikeutetut sidosryhmät, vastuu lausunnon lainmukaisuudesta, vastuu lausunnon antamisen laiminlyönnistä, vastuu fidusiaaristen velvollisuuksien laiminlyönnistä sekä vastuu ulkopuolisista asian-tuntijalausunnoista. Lopuksi esitellään tutkielman johtopäätökset. Tutkielman perusteella vastuu on käy-tännössä aina tuottamusperusteista, sopimuksenulkoista ja lakisääteistä vastuuta. Vastuun toteutuminen edellyttää siis lausuntoa koskevan tai siihen liittyvän säännök-sen tahallista tai tuottamuksellista rikkomista. Tutkielma kuitenkin osaltaan vahvistaa näkemystä, että lausuntoon liittyvien vastuukysymysten osalta oikeustila ei ole tällä hetkellä selvä. Siitä huolimatta kohdeyhtiön hallitus on velvoitettu antamaan lausunto, ja viime kädessä kantamaan vastuu lausunnon lainmukaisuudesta