Resolución No. 136 del 21 de abril de 2022 Quórum, convocatoria y mayorías.

La Resolución de la CCB resuelve el recurso de reposición interpuesto contra el acto administrativo de inscripción, por medio del cual se registró un aumento de capital social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. El recurrente manifiesta que el documento allegado carece de información correspondiente a la convocatoria, señalando quién convoco, el medio utilizado y los documentos dispuestos con antelación para la misma, sumado a lo anterior, menciono que no se indicó un resumen de la forma en que fueron emitidos los votos, así como manifiesta que la decisión adoptada es ineficaz de conformidad con lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley 222 de 1995. La CCB encontró que en las dos reuniones, la primera ordinaria y la segunda extraordinaria, se contó con la participaron de la totalidad de los socios, por lo tanto, no resulta procedente a instancia administrativa entrar a analizar los aspectos relacionados con la convocatoria; Respecto de los votos emitidos, se logró establecer que dentro de la reunión ordinaria se dejó constancia expresa sobre la aprobación unánime emitida por la totalidad de los socios que representan el 100% de las cuotas en que se divide el capital, de la decisión consistente en la capitalización de la sociedad y en cuanto a la reunión extraordinaria se dejó constancia que la aclaración consistente en discriminar la composición final del capital así como el número de cuotas, fue aprobada por el 94,5% de las cuotas de los socios. La CCB concluyo que, en el ejercicio del control formal de legalidad realizado por esta entidad, acorde a las constancias incluidas en las actas que con posterioridad fueron elevadas a escritura pública, no se configuró causal de abstención de registro y procedió a confirmar el acto administrativo de registro.1. Quórum y Convocatoria. “Teniendo en cuenta que se trató de una reunión ordinaria, celebrada en el domicilio social, en la cual participaron la totalidad de los socios, no resulta procedente a instancia administrativa entrar a analizar los aspectos relacionados con la convocatoria. Resulta preciso traer a colación lo indicado en la parte inicial del artículo 9 de los estatutos sociales, previamente transcrito, en donde se indica que la junta de socios está compuesta por todos y cada uno de los socios; así mismo es oportuno referenciar lo dispuesto en el artículo 182 del Código de Comercio quien en su inciso segundo señala que “la junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se hallaré representada la totalidad de los asociados”. 2. Mayoría. Respecto de la reunión ordinaria se indicó “… se observa que, dentro de la reunión inicial, presidente y secretario, al momento de elaborar el acta, dejaron constancia expresa sobre la aprobación unánime emitida por la totalidad de socios que representan el 100% de cuotas del capital, de la decisión consistente en la capitalización de la sociedad.” En cuanto a la reunión extraordinaria, se mencionó “… existe constancia expresa respecto de la aprobación del aumento de capital en virtud de la capitalización de pasivos con dos de los socios, asimismo se dejó constancia que la aclaración consistente en discriminar la composición final del capital, así como el número de cuotas, fue aprobada por el 94.5% de las cuotas de los socios”. 3. Otras consideraciones. “Respecto de lo indicado por la recurrente en relación con la aplicación del artículo 6 de la Ley 222 de 1995 y eventual ineficacia que se genera, esta entidad no comparte dicho planteamiento por cuanto esa es una norma que aplica únicamente para sociedades anónimas que cotizan en bolsa.” “… cualquier discrepancia generada con la votación, pese a las constancias incluidas en las actas y el valor probatoria de las mismas, tendrán que ser puestas en conocimiento de autoridad judicial, ya que el artículo 190 del Código de Comercio sanciona con la nulidad de las decisiones adoptadas sin los votos exigidos en el contrato social o en la ley, y los entes camerales no son competentes para conocer de posibles nulidades.”Resolucione