Potere rappresentativo dell'amministratore di s.p.a. (nota a Cass., sez. I, 26 gennaio 2006, n. 1525)

La sentenza annotata si occupa in primo luogo della dissociazione tra potere gestorio e potere rappresentativo nelle s.p.a., affermando che la clausola statutaria che limita il potere di gestione del singolo amministratore, attribuendolo in tutto o in parte al consiglio di amministrazione, si risolve, pur se indirettamente, anche in una restrizione del potere rappresentativo di questi, e che tale limitazione è soggetta alla disciplina di cui all’art. 2384, comma 2, c.c., che ne sancisce l’inopponibilità ai terzi a meno che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. La sentenza affronta poi la questione della disciplina applicabile al conflitto di interessi tra la società e l’amministratore con rappresentanza, il quale ponga in essere, in mancanza di una delibera del consiglio di amministrazione, un atto che rientri invece nelle competenze di tale organo: secondo la S.C., in siffatta ipotesi non trova applicazione l’art. 2391 c.c., che viene in rilievo soltanto nel caso in cui la stipulazione dell’atto sia preceduta da una delibera consiliare, bensì la più generale previsione dell’art. 1394 c.c