Cláusulas de Sandbagging em contratos de alienação de participação societária e o dever de informação: uma análise sob a óptica do ordenamento jurídico brasileiro

Este trabalho monográfico tem por objetivo fomentar a discussão, ainda muito incipiente na seara jurídica brasileira, sobre uma nova modalidade de cláusula contratual, importada do direito norte-americano, e cuja adoção vêm se tornando cada vez mais recorrente em contratos de alienação de participação societária: as cláusulas de sandbagging. Em razão não só de sua natureza e peculiaridades, mas principalmente por garantir pretensões indenizatórias ao comprador que possuía conhecimento prévio ao fechamento do négocio acerca da quebra de alguma declaração ou garantia prestada pelo vendedor, tais cláusulas possuem grande potencial litigioso, o que, por conseguinte, demanda um cuidado especial na sua adoção, que deve ser adequada às circunstâncias concretas de cada negócio. O debate, portanto, gira em torno da admissibilidade de tais cláusulas sob a óptica do ordenamento jurídico brasileiro, principalmente à luz do fenômeno da constitucionalização do Direito Civil e da busca por uma conduta negocial coadunada aos deveres anexos da boa-fé objetiva, dentre eles, principalmente, o dever de informação