Resolución 303-012117. Control legalidad de la inscripción de la acción social de responsabilidad contra el representante legal de una Sociedad por Acciones Simplificada.

La resolución de la CCB resuelve el recurso de reposición interpuesto contra el acto administrativo de inscripción de acción social de responsabilidad contra el representante legal de una SAS. La Cámara confirma el acto administrativo de inscripción y fundamenta su decisión en el cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios del acta y para las reuniones de derecho propio en específico. Se constituyó el quórum necesario, firmaron presidente y secretario y, además, no se requiere pluralidad en la reunión, pues basta con la presencia de un solo socio que represente la mayoría absoluta de las acciones. La resolución de la Superintendencia de Sociedades resuelve el recurso de apelación interpuesto contra el acto administrativo por medio del cual la Cámara de Comercio inscribe el acta que contiene la acción social de responsabilidad contra el representante legal de una SAS aprobada en una reunión por derecho propio. El recurrente fundamentó su inconformidad en que sí hubo convocatoria para asamblea ordinaria, por lo que no cabría la reunión por derecho propio, que se trata del tercer intento de inscripción del acta, la cual se modificó dos veces con el fin de cumplir los requisitos legales de esta, y logró su inscripción al tercer intento. Adicionalmente, manifestó que el acta complementaria es incongruente con los documentos anteriormente presentados y, que en la reunión de derecho propio no había pluralidad de accionistas.ResolucionesConfirma el acto administrativo de inscripción.1. El acta expresamente manifiesta que el máximo órgano social no fue convocado para sesionar durante los primeros tres meses del año, cumpliendo con el requisito para invocar una reunión por derecho propio. Se señalan correctamente el lugar de la reunión, su fecha y la correcta constitución del quórum correspondiente. 2. Se aclara que las presuntas inconsistencias o falsedades de las que adolezcan las actas presentadas para registro, no son aspectos que hagan parte del control de legalidad que ejercen las cámaras de comercio, puesto que dicho aspecto corresponde dilucidarlo a otras instancias. 3. la norma hace una excepción a la pluralidad de socios para iniciar la acción social de responsabilidad, por lo tanto, no resultan de recibo los argumentos del recurrente. el espíritu del legislador al proferir la Ley 1258 de 2008 era suprimir el requisito de la pluralidad como elemento indispensable para el funcionamiento interno de las sociedades por acciones simplificadas, el cual debe señalarse expresamente en los estatutos, excepto para el caso de reuniones por derecho propio y de segunda convocatoria, en cuyo evento se puede deliberar con un solo accionista