Takeover of the dominant company by its subsidiary (downstream merger)

Wydział Prawa i AdministracjiPrzedmiotem rozprawy jest analiza koncepcji połączenia odwrotnego z perspektywy jego dopuszczalności i sposobu przeprowadzenia na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Celami rozprawy są zdefiniowanie połączenia odwrotnego, odpowiedź na pytanie o jego dopuszczalność, w tym na tle kontrowersji powstałych przed dniem 1 marca 2020 r., w którym dokonano nowelizacji przepisów w tym przedmiocie, wyznaczenie dopuszczalnych i optymalnych sposobów przeprowadzania tego typu połączeń oraz rozważenie możliwości i zasad przeprowadzania wieloszczeblowych połączeń odwrotnych. Zakres przeprowadzonych badań objął rodzaje stosunków dominacji i zależności z perspektywy ich wpływu na procesy połączeniowe, dopuszczalność przeprowadzania połączeń odwrotnych, ze szczególnym uwzględnieniem regulacji zakazujących spółkom kapitałowym nabywania własnych praw udziałowych, weryfikację zasadności i możliwości podwyższania kapitału zakładowego przejmującej spółki zależnej w różnych możliwych konfiguracjach majątkowych, dopuszczalne sposoby umorzenia własnych praw udziałowych nabytych w toku połączenia odwrotnego a także istotę i sposoby przeprowadzania wieloszczeblowych połączeń odwrotnych. Rozprawa została ponadto wzbogacona o wątki prawnoporównawcze w obszarze prawa niemieckiego, austriackiego i włoskiego.Subject of the dissertation is an analysis of concept of downstream merger from the perspective of its admissibility and manner of execution on the basis of provisions of Commercial companies code. The aims of the dissertation are to define the downstream merger, to respond to questions concerning its admissibility, taking into account controversies arose before 1st March 2020, in which the legal regulations concerning this matter where amended, to assert admissible and optimal manners of executing this type of merger as well as to consider possibility and rules of performing multi-level downstream mergers. The scope of conducted analysis included types of domination relations between the companies from the point of view of its influence on the merger processes, admissibility of executing downstream merger, with particular emphasis on regulations prohibiting capital companies from acquiring their own shares, verification of reasonableness and admissibility of increasing share capital of acquiring subsidiary in various possible financial contexts, possible manners of redemption of own shares acquired in course of a downstream merger as well as the concept and manners of execution of multi-level downstream mergers. The dissertation was also enriched by the comparative remarks in the field of German, Austrian and Italian law