The construction of joint-stock capital and the protection of creditors of a simple joint-stock company

Prosta spółka akcyjna jest nowym typem spółki kapitałowej, który został wprowadzony do polskiego porządku prawnego Ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej, odmiennie niż w przypadku dwóch pozostałych spółek kapitałowych, tj. spółki z o.o. i spółki akcyjnej, oparta została na kapitale akcyjnym, będącym zupełnie nową, odrębną od kapitału zakładowego kategorię prawną. W związku z nowatorską konstrukcją kapitału akcyjnego w nauce prawa handlowego został podniesiony zarzut, że zastępując kapitał zakładowy kapitałem akcyjnym, ustawodawca niedostatecznie zabezpieczył interesy wierzycieli spółki. Przeważająca część przedstawicieli doktryny stanęła na stanowisku, że instrumenty ochrony wierzycieli przewidziane w prostej spółce akcyjnej są jedynie iluzoryczne i nie będą w stanie zagwarantować wierzycielom realnej ochrony, podczas gdy sama spółka maksymalnie uprzywilejowuje akcjonariuszy kosztem bezpieczeństwa obrotu. Z uwagi na powyższe, celem niniejszej pracy magisterskiej jest przeprowadzenie analizy i ocena skuteczności instrumentów ochrony wierzycieli uregulowanych na gruncie przepisów o prostej spółce akcyjnej. W pracy zawarte zostały ponadto postulaty de lege ferenda w kierunku ewentualnych zmian, których wprowadzenie pozwoliłoby na efektywniejsze zabezpieczenie interesów wierzycieli.Z uwagi na fakt, iż prosta spółka akcyjna stanowi novum na gruncie polskiego ustawodawstwa, na początku niniejszego opracowania przedstawiono genezę i motywy wprowadzenia nowego typu spółki kapitałowej do polskiego porządku prawnego, odnosząc się także do tendencji i rozwiązań występujących w systemach prawnych państw obcych. Kolejno opisana została konstrukcja kapitału akcyjnego, w ramach której wyodrębniono trzy główne elementy strukturalne, przesądzające o kształcie funduszu podstawowego prostej spółki akcyjnej tj. mechanizm powstania kapitału akcyjnego, możliwość dokonywania wypłat z kapitału akcyjnego oraz brak kapitału zapasowego i uregulowanie w ramach kapitału akcyjnego tzw. „obowiązku oszczędzania”. Problematyka dalszej części pracy skupiła się na zaprezentowaniu instrumentów ochrony wierzycieli zaproponowanych przez ustawodawcę w odniesieniu do każdego z elementów konstrukcji kapitału akcyjnego w połączeniu analizą skuteczności omawianych regulacji z punktu widzenia ochrony wierzycieli prostej spółki akcyjnej. Opracowanie zakończone zostało zwięzłym podsumowaniem połączonym z rozstrzygnięciem podnoszonych w doktrynie wątpliwości czy instrumenty ochrony wierzycieli uregulowane na gruncie przepisów o prostej spółce akcyjnej stanowią wystarczające i skuteczne zabezpieczenie interesów majątkowych wierzycieli wobec nowatorskiej konstrukcji kapitału akcyjnego.A simple joint-stock company is a new type of capital company which was introduced into the Polish legal order by the Act of 19 July 2019 amending the Act - Commercial Companies Code and certain other acts. The asset structure of a simple joint-stock company, unlike that of the other two capital companies, i.e. a limited liability company and a joint-stock company, is based on joint-stock capital, which is a completely new legal category, separate from share capital. In connection with the innovative construction of joint-stock capital, an allegation has been raised in commercial law doctrine that, by replacing share capital with joint-stock capital, the legislator has insufficiently secured the interests of the company's creditors. An overwhelming part of the doctrine's representatives took the view that the creditor protection instruments provided for in a simple joint-stock company are only illusory and will not be able to guarantee creditors real protection, while the company itself maximally privileges the shareholders at the expense of the security of trading. In view of the above, the purpose of this thesis is to analyse and assess the effectiveness of the creditor protection instruments regulated under the provisions of the simple joint stock company. In addition, the thesis contains de lege ferenda postulates in the direction of possible changes, the introduction of which would allow for more effective protection of creditors' interests.Due to the fact that the simple joint-stock company is a novelty on the grounds of the Polish legislation, the genesis and motives for introducing a new type of capital company to the Polish legal system are presented at the beginning of this study, referring also to the trends and solutions present in the legal systems of foreign countries. Next, the construction of the share capital is described, within which three main structural elements determining the shape of the basic fund of a simple joint-stock company are distinguished, i.e. the mechanism for the formation of the joint-stock capital, the possibility of making distributions from the joint-stock capital, as well as the lack of the supplementary capital and the regulation within the joint-stock capital of the so-called "duty to save". The subject matter of the following part of the study focused on presenting the creditor protection instruments proposed by the legislator with regard to each of the elements of the joint-stock capital structure, combined with an analysis of the effectiveness of the discussed regulations from the point of view of protecting the creditors of a simple joint-stock company. The study ends with a brief summary combined with resolving the doubts raised in the doctrine as to whether the instruments of creditor protection regulated on the grounds of the provisions on a simple joint-stock company constitute a sufficient and effective protection of the property interests of creditors in the face of the innovative construction of joint-stock capital