Daños y perjuicios en las operaciones de compraventa de empresa / Damages in M&A transactions

Este trabajo pretende indagar en el régimen de responsabilidad asociado al uso de manifestaciones y garantías (R&W), uno de los instrumentos contractuales más destacados para abordar la asimetría estructural de información y asignar riesgos de contingencias inciertas. El estudio parte de la inexistencia, tanto en la doctrina como en la jurisprudencia españolas, de una regla o doctrina jurisprudencial que exprese cómo se debe concebir la indemnización del interés de cumplimiento en los casos de incorrección de las R&W. Partiendo de esta premisa, se propone, siguiendo el criterio angloamericano, que la indemnización de daños traduzca en dinero la diferencia entre el valor que hubiera tenido la empresa a la fecha del contrato (o de la entrega, en su caso) de haber sido la empresa como las manifestaciones y garantías declaraban que era, y su valor efectivo en ese mismo momento. Es este el criterio coherente conceptualmente y eficiente económicamente