Manufrance : une société anonyme trop fermée ?

L'entreprise Manufrance était banalement exploitée depuis 1911 sous la forme d'une société anonyme (SA), à la suite de la transformation de la société en commandite par actions créée en 1894. Ce statut lui permettait d'ouvrir son capital à de nombreux actionnaires extérieurs, éventuellement par le biais d'une introduction en bourse, qui pourraient être représentés au conseil d'administration. Or, ces possibilités n'ont guère été utilisées et Manufrance a fonctionné sous la forme d'une combinaison originale entre entreprise familiale, coopérative et publique. En 1911, la nouvelle SA restait pour l'essentiel la propriété des deux cofondateurs, Étienne Mimard et Pierre Blachon. A son décès en 1914, le second transmet une partie de ses actions aux Hospices civils de Saint-Etienne, le reste revenant à ses descendants non impliqués dans la gestion de l'entreprise. Il n'est procédé du vivant de Mimard qu'à une seule augmentation de capital en numéraires, en 1924. L'opération n'injecte d'ailleurs au départ aucun argent frais dans l'entreprise : les souscripteurs ne doivent, dans un premier temps, verser que 6 millions après que... 6 millions prélevés sur le fonds de réserve aient été versés aux anciens actionnaires... En 1948, quatre ans après la disparition de Mimard, une nouvelle augmentation programmée en 1943 est finalement réalisée : celle-ci injecte bien 32 millions immédiatement, 80 à terme, mais c'est la dernière réalisée. Le capital n'est plus jamais augmenté ensuite autrement que par des prélèvement sur les réserves : la ville, à qui une partie des actions de Mimard ont été léguées, ne souhaite pas voir sa participation diluée alors qu'elle n'a pas les moyens de s'engager. L'entreprise Manufrance est donc réduite à l'autofinancement, tout en devant néanmoins rémunérer ses actionnaires par des dividendes. Même si d'autres entreprises familiales ou publiques sont dans ce cas, cela représente une limite certaine aux investissements. L'autre particularité de la société anonyme Manufrance réside dans la fermeture de conseil d'administration. Même s'il existe à partir de 1924 et surtout de 1948 des actionnaires extérieurs, ceux-ci ne sont représentés au conseil qu'au mieux par un ou deux sièges (" administrateurs libres "). L'essentiel des administrateurs sont, selon des dispositions originales prévues de manière très détaillée par les statuts, des chefs de service ou directeurs (" administrateurs participants ") qui se trouvent dans la situation ambiguë de devoir à la fois, selon le droit des sociétés, désigner le président-directeur général et contrôler sa gestion, et, selon le droit du travail, respecter son autorité comme cadres salariés. L'entreprise relève largement de l'autocontrôle. Les dynasties Drevet et Court, sur deux générations, et Fontvieille, sur trois, se partagent les fonctions de direction et les avantages matériels associés, avec le consentement de la ville et des Hospices civils qui restent des actionnaires passifs. Le conseil d'administration n'a pas joué son rôle habituel d'accueil de personnalités extérieurs apportant leurs réseaux de relations. Cette double fermeture financière et personnelle apparaît comme un handicap majeur pour Manufrance qui peut expliquer la crise de l'entreprise, même si l'exemple d'autres entreprises familiales tout aussi fermées montre qu'elle n'y conduisait pas de manière inéluctable. La contribution décrit dans le détail les mécanismes de cette fermeture tout en s'efforçant de la mettre en perspective au regard de la pratique d'autres grandes entreprises