Målbolagets strategiska hållbarhet i samband med ett offentligt uppköpserbjudande : styrelsens behörighet att försvara målbolagets affärsstrategi enligt finsk rätt

Syftet med denna avhandling är att utreda huruvida och under vilka förutsättningar ett publikt aktiebolags styrelse enligt finsk rätt kan vidta försvarsåtgärder för att avvärja ett offentligt uppköpserbjudande som styrelsen bedömer vara skadligt med tanke på målbolagets långsiktiga strategiska målsättningar. I och med detta ämnar avhandlingen att utreda kompetensfördelningen mellan ett finskt aktiebolags styrelse och dess bolagsstämma, särskilt i samband med offentliga uppköpserbjudanden. Vidare ämnar avhandlingen utreda vilken innebörd ett aktiebolags verksamhets syfte har i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, samt därutöver utreda vilka intressenters intressen målbolagets styrelse kan beakta vid bedömningen av huruvida försvarsåtgärder kan vidtas för att avvärja ett offentligt uppköpserbjudande. I arbetet presenteras den centrala reglering som styr kompetensfördelningen i ett aktiebolag i allmänhet samt de normer som tillämpas på ett aktiebolags beslutsfattande organ i samband med ett offentligt uppköpserbjudande. Särskilt studeras de normer som styr ett aktiebolags styrelses beslutsfattande, det vill säga bestämmelserna om verksamhetens syfte, likställighet och styrelsens uppgifter och skyldigheter i aktiebolag. Utöver de aktiebolagsrättsliga normerna analyserar avhandlingen även innebörden av bestämmelsen i VML 11:14 som explicit reglerar behörighetsfördelningen avseende försvarsåtgärder. Särskild fokus i avhandlingen ligger på ovan nämnda normers förhållande till ett aktiebolags samtliga intressenter, det vill säga intressenter utöver aktieägarna. Vidare analyseras i vilken utsträckning aktieägarnas omedelbara ekonomiska intressen kan åsidosättas i samband med ett offentligt uppköpserbjudande till fördel för ett långsiktigare värdeskapande med fokus på långsiktiga strategiska målsättningar. Som stöd för analysen i avhandlingen behandlas även en begränsad mängd utländskt material för att belysa alternativa regleringsmodeller. Avhandlingens huvudsakliga forskningsmetod är den rättsdogmatiska forskningsmetoden. Med hjälp av denna metod analyseras de centrala forskningsfrågorna för avhandlingen. I avhandlingen framkommer det att ett publikt aktiebolags styrelses behörighet att vidta så kallade försvarsåtgärder begränsas avsevärt i samband med offentliga uppköpserbjudanden. Bestämmelsen i VML 11:14 innebär en förhöjd tröskel för styrelsen att vidta sådana åtgärder som kan förhindra eller försvåra genomförandet av ett uppköpserbjudande. Den finska regleringen kan därmed anses avspegla huvudregeln i Takeover-direktivet, som starkt betonar aktieägarnas rätt att fatta beslut om acceptansen av ett uppköpserbjudande. Dock lämnar den finska regleringen ett litet utrymme för målbolagets styrelse att i vissa undantagsfall vidta försvarsåtgärder utan bolagsstämmans beslut. Sådana situationer torde främst kunna uppstå i samband med störningar på värdepappersmarknaden eller i de fall då åtgärden i fråga planerats redan innan uppköpserbjudandet kom målbolagets styrelse till känna. Rättsläget framstår dock som något oklart eftersom Nämnden för uppköpserbjudanden ännu inte gett en enda rekommendation avseende godtagbarheten av försvarsåtgärder