Securities public offering: the registration rule and its exemptions

Essa dissertação tem por objeto examinar a regulação das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob duplo enfoque, teórico e prático. Sob o ponto de vista teórico, procura-se discutir as razões pelas quais a regulação das ofertas públicas foi estruturada em torno da política de ampla divulgação de informações. Quanto ao enfoque prático, o objetivo é apresentar de forma organizada e sistematizada, e analisar criticamente, as diferentes hipóteses de registro, além das dispensas de requisitos e dispensas do próprio registro de distribuição de valores mobiliários previstas na regulação Brasileira. Para atingir esse objetivo, a dissertação está dividida em duas partes. Na primeira parte, o Capítulo I é dedicado a analisar as duas principais teorias de regulação das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, quais sejam, a teoria da regulação por meio da política de ampla divulgação de informações e a teoria da regulação substantiva, assim como são apresentadas algumas propostas de modelos alternativos, como a escolha de regulação pelos emissores e a regulação sobre investidores. O Capítulo II da primeira parte tem por escopo demonstrar que o registro de distribuição e o registro de emissor são apenas instrumentos para exigir o cumprimento da política de ampla divulgação de informações. Por se tratar de mero instrumento, a exigência de registro de distribuição poderá ser dispensada ou atenuada quando for demonstrado que o público investidor foi adequadamente informado por outros meios que não pelo registro. A segunda parte da dissertação é dedicada ao estudo da regulação brasileira sobre as ofertas públicas de distribuição. O Capítulo I discute o que caracteriza oferta pública de distribuição de valores mobiliários no Brasil e quando o registro pode ser dispensado em razão do relacionamento previamente existente entre emissores, ofertantes e investidores. O Capítulo II mostra como a CVM administra a política de ampla divulgação de informações no mercado de capitais local, tanto pela aplicação do sistema de duplo registro, quanto pela imposição de obrigações e de um amplo regime de responsabilidades às instituições intermediárias. Os Capítulos III, IV, V e VI da segunda parte estão focados na análise da regulação em espécie, aplicável aos diferentes regimes de registro e de dispensa de registro de ofertas públicas. Por último, são apresentadas as principais conclusões alcançadas por meio desse trabalho e algumas sugestões de aprimoramento da regulação vigente no BrasilThe purpose of this thesis is to analyze the regulation on securities public offerings by a twofold approach: theoretical and practical. Under the theoretical perspective, the discussion aims the reasons why the full disclosure model was adopted as a policy to regulate securities public offerings. On the practical side, the goal is to present, in an organized and systemic basis, the different hypothesis of registration, together with the exemption of requirements and exemptions of registration of public securities offerings in Brazilian regulation. To achieve such purpose, the dissertation is divided in two sections. In the first section, Chapter I analyses the major theories regarding regulation of public securities offering, which are the full disclosure theory and the substantive theory, as well certain alternative proposals for models of regulation, such as the issuer\'s choice and the regulation upon investors. Chapter II of first section is focused on demonstrating that the registration of public offerings and the registration of issuers are only tools to enforce the full disclosure policy. As being only an instrument, the mandatory rule of registration of securities public offerings should be waived or softened when shown that the investors got appropriately informed by any other means than the register. The second section is devoted to the Brazilian regulation over securities public offerings. Chapter I discuss when an offer could be considered as a securities public offering under Brazilian regulation and when the registration rule would be exempted based on the previous relationship amongst issuers, offerors and investors. Chapter II shows how CVM manages the full disclosure policy in the local capital markets, both by demanding compliance to the dual-system of registrations and imposing several obligations and responsibilities on the market intermediaries. Chapters III, IV, V and VI of the second section encompasses the examination of the regulation applicable to the regimes of registration and exemptions from the registration rule of public offerings. At the end, the main conclusions reached by this dissertation are presented, as well as some suggestions to improve the regulation in force in Brazi