As sociedades gestoras de participações sociais: um contributo para o seu estudo

Dissertação de mestrado em Direito dos Contratos e da EmpresaA presente dissertação tem como objetivo principal o estudo das Sociedades Gestoras de Participações Sociais através da análise do Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro, na redação que lhe é dada pelo Decreto-Lei n.º 318/94, de 24 de Dezembro, Decreto-Lei n.º 378/98, de 27 de Janeiro, e pela Lei n.º 109-B/2001, de 27 de Dezembro, que consagra o regime jurídico (e fiscal) próprio destas sociedades, conhecidas na “gíria” jurídica por sociedades holding. Para o efeito, num primeiro momento, para melhor compreensão do tema objeto de estudo, efetua-se uma reconstituição histórica. Ou seja, analisa-se a origem da figura holding nos ordenamentos jurídicos estrangeiros e português. Com efeito, antes decompormos o regime das SGPS, assume relevo a definição daquela bem como a sua diferenciação das figuras afins ou concorrentes. Num segundo momento, analisa-se o regime jurídico próprio com especial enfoque no objeto único e exclusivo deste tipo societário – a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas. Se por um lado o objeto implica limitações ao nível da capacidade societária, por outro privilegia estas sociedades com um regime tributário mais singelo. Portanto, importa analisar o regime fiscal próprio de que as SGPS beneficiaram até 31 de Dezembro de 2013, e aquele que se lhe seguiu por intermédio da Reforma do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas. Por fim, reserva-se o último capítulo à análise conjunta das alterações ocorridas nos regimes jurídico e fiscal porquanto o primeiro está na dependência do segundo. Assim, será possível concluir que as Sociedades Gestoras de Participações Sociais constituem uma das formas jurídico-organizativas para a cúpula hierárquica de um grupo societário na medida em que permite aos empresários reunir numa sociedade as suas participações sociais, em ordem à sua gestão centralizada e especializada. Contudo, desprovidas de um regime tributário favorável capaz de ultrapassar as limitações decorrentes do objeto, o regime jurídico em análise encontra-se desajustado face aos propósitos que motivaram a sua criação, pelo que a revogação do Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro, para além de desejável, será inevitável.The main purpose of this thesis is to study of Sociedades Gestoras de Participações Socais through the analysis of Decree-Law No. 495/88, of 30 December, as amended by Decree-Law No. 318/94 of December 24, Decree-Law No. 378/98, of 27 January, and Law No. 109-B / 2001 of 27 December, which establishes the legal (and tax) regime of the companies, known in “slang” as holding companies. The author will start by analysing the historical background of the holding company in foreign legal systems and in the portuguese legal system. Indeed, before studying the Decree- Law No. 495/88, of 30 December, we will define Sociedades Gestoras de Participações Socais and compare them with other companies whose purpose is the management of shareholdings. Then, we will analize the legal regime in general, and in particular the objet - the management of shareholdings in other companies as an indirect way of exercising economic activities. Subsequently, it’s important to analyze the own tax regime that Sociedades Gestoras de Participações Sociais benefited until 31 December 2013, and the one that followed him through the Tax Reform. Finally, we will mention the legislative changes in the legal and tax regime and the impact of the Tax Reform. The author will conclude by saying the Sociedades Gestoras de Participações Sociais is one of the organizational models of the head-quarters of groups companies providing enterpreuners to gather their shares in one company in order to centralized and specialized management. However, without a favorable tax regime able to overcome the limitations of the contractual object the Decree-Law No. 495/88, of 30 December, with time will be revoked