L'encadrement réglementaire des agences de conseil en vote: l'impact de l'approche européenne sur le droit et la pratique suisse

Partout en Europe, les agences de conseil de vote, communément appelées proxy advisors, ont gagné en influence au cours de cette dernière décennie. Les investisseurs institutionnels font généralement appel à leurs services pour les assister dans l'exercice de leurs droits de vote aux assemblées générales des sociétés cotées. La présence des conseillers en vote sur les marchés de capitaux suscite de nombreuses réactions, et parfois des controverses. D'une part, ils sont perçus comme des forces motrices de la bonne gouvernance d'entreprise, d'autre part, leur activité commerciale et leur position de pouvoir soulève des interrogations quant à la manière dont ils élaborent leurs recommandations de vote et dont ils gèrent les conflits d'intérêts. Face à l'influence grandissante des conseillers en vote, les régulateurs et légis- lateurs ont entamé une réflexion sur un encadrement réglementaire approprié à leur égard. En incluant des exigences de transparence détaillées pour les proxy advisors dans la directive révisée sur les droits d'actionnaires de 2017, l'Union européenne a joué un rôle de précurseur en la matière . La Suisse, en tant que pays tiers, n'était pas tenue de transposer les exigences de la directive européenne sur les droits des actionnaires dans son droit national. Et pourtant, comme nous allons le voir, l'entrée en vigueur de la directive a des conséquences juridiques et pratiques pour les conseillers en vote suisses. Face à ce contexte, l'objectif de cette contribution est d'examiner dans quelle mesure la réglementation européenne affecte la situation des agences de conseil en vote établies en Suisse et de proposer des paramètres quant à un encadremen