Commercial and tax aspects of mergers of capital companies

Celem niniejszej pracy jest przedstawienie polskiej regulacji w zakresie fuzji spółek kapitałowych, jej ocena oraz przedstawienie obszarów, które wymagają zmian legislacyjnych. Autor opracowania stawia tezę, że najkorzystniejszą formą koncentracji kapitału w dobie pandemii COVID-19 oraz ostatnich zmian legislacyjnych jest połączenie spółek regulowane przez Kodeks spółek handlowych.Autor zdecydował się na ograniczenie obszaru pracy do regulacji zawartej w Kodeksie spółek handlowych oraz w wybranych ustawach podatkowych. Te dwa obszary związane z połączeniami spółek: handlowoprawny oraz podatkowy są najczęstszym przedmiotem dokonywanych badań prawnych spółek poprzedzających decyzję o koncentracji (due diligence) i mają decydujący wpływ na kroki podejmowane przez przedsiębiorców. Z perspektywy podmiotów biorących udział w połączeniu omówione zostały wyłącznie połączenia spółek kapitałowych, co spowodowane jest mniejszą popularnością spółek osobowych jako formy prowadzenia działalności gospodarczej.Praca podzielona została na trzy główne części. W pierwszym rozdziale przedstawione czytelnikowi są zagadnienia wstępne dotyczące zarówno podstawowych pojęć dotyczących połączeń, jak również dotychczasowej sytuacji na rynku fuzji i przejęć (M&A) w Polsce oraz motywów decyzji podejmowanych przez przedsiębiorców na rynku M&A. W drugiej części pracy omówiona jest regulacja fuzji spółek kapitałowych zawarta w Kodeksie spółek handlowych. Rozdział ten zawiera opis przebiegu procesu fuzji spółek kapitałowych, w tym modelowe oraz szczegółowe tryby połączeń. Przedstawiony w nim jest także proces z perspektywy poszczególnych uczestników procesu, w tym ich uprawnienia i obowiązki. Ostatni rozdział zawiera zaś analizę głównych konsekwencji połączeń w obszarze podatków dochodowych, podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych – również z perspektywy poszczególnych uczestników fuzji spółek kapitałowych.Analiza regulacji w wyżej wymienionym zakresie pozwoliła na zidentyfikowanie wad obecnej regulacji połączeń spółek kapitałowych oraz na sformułowanie postulatów de lege ferenda, które przedstawione zostały czytelnikowi w podsumowaniu pracy.The purpose of this thesis is to present the Polish regulation on mergers of capital companies, its evaluation and to present the areas that require legislative changes. The author of this thesis states that the most advantageous form of capital consolidation in the era of the COVID-19 pandemic and recent legislative changes is a merger of companies regulated by the Commercial Companies Code.The author decided to reduce the area of the study to the regulations contained in the Commercial Companies Code and in selected tax statutes. These two areas related to mergers of companies: commercial and tax, are the most frequent subject of legal audits of companies preceding the decision on concentration (due diligence) and have a decisive influence on the steps taken by entrepreneurs. From the standpoint of the entities taking part in the merger, only mergers of capital companies are being discussed, which is due to the lower popularity of partnerships as a form of conducting business activity.The work was divided into three main sections. In the first chapter, the reader is presented with preliminary issues concerning both the basic concepts of mergers, as well as the current situation on the mergers and acquisitions (M&A) market in Poland and the motivation for decisions taken by entrepreneurs on the M&A market. The second part of the paper discusses the regulation of mergers of capital companies contained in the Commercial Companies Code. This chapter describes the course of the process of mergers of capital companies, including model and detailed merger procedures. It also presents the process from the perspective of particular process participants, including their rights and obligations. The last chapter contains an analysis of the main consequences of mergers in the area of income taxes, value added tax and tax on civil law transactions - also from the perspective of particular participants of mergers of capital companies.The analysis of regulations in the above mentioned scope allowed to identify the imperfections of the current regulation of mergers of capital companies and to formulate de lege ferenda postulates, which are presented to the reader in the paper summary