Evolution of the Prospectus Obligation in European and Polish Law

Przedmiotem nieniejszej pracy jest ewolucja obowiązku prospektowego w prawie europejskim i polskim. Pierwszy rozdział poświęcony jest koncepcji efektywności informacyjnej rynku, zgodnie z którą odpowiednia ilość informacji przekazywana przez emitentów pozwoli podjąć inwestorom racjonalną decyzję inwestycyjną, efektywnie alokować kapitał oraz otrzymać zwrot z inwestycji. Koncepcja ta została skrytykowana w ekonomii behawioralnej. Zgodnie z najnowszymi wynikami badań w tym obszarze, w szczególności przeprowadzonych przez Kahneman'a oraz Tversky'ego ludzie nie są racjonalni. Podczas podejmowania decyzji (w tym decyzji inwestycyjnych) polegają oni na heurystykach (uproszczonych wnioskowaniach), a nie na analizie dostępnych informacji. Sam proces decyzyjny obarczony jest niejednokrotnie błędami poznawczymi. W drugim rozdziale ukazano ewolucję obowiązku prospektowego w prawie polskim od 1807 r., kiedy to powstała pierwsza giełda na ziemiach polskich do wejścia w życie Dyrektywy prospektowej w 2005 r. W trzecim rozdziale opisuję ewolucję obowiązku prospektowego w prawie europejskim oraz implementację Dyrektywy prospektowej w polskim prawie. Pierwsza część tego rozdziału poświęcona jest rozwojowi spółek akcyjnych w nowożytnej Europie oraz pierwszemu poważnemu skandalowi na rynkach, który związany był z bańką spekulacyjną South Sea Company. W drugiej części rozdziału opisane zostały regulacje związane z ofertą publiczną nakładające obowiązki informacyjne na emitentów od 1979 r. do 2005 r. Trzeci rozdział kolejno skupia się na Dyrektywie prospektowej, która do czasu wejścia w życie Rozporządzenia prospektowego była podstawowym aktem prawnym UE regulującym obowiązki informacyjne związane z prospektem emisyjnym. Obejmuje on także implementację Dyrektywy prospektowej w prawie polskim, ze wskazaniem konkretnych rozwiązań prawnych. W czwartym rozdziale opisane zostało nowe Rozporządzenie prospektowe. W pierwszej jego części skupiłam się na jego genezie związanej z Unią rynków kapitałowych (CMU). W drugiej części opisane zostały konkretne regulacje wprowadzone rozporządzeniem m.in. nowe rodzaje prospektów emisyjnych, zmiany w zakresie sporządzania podsumowań, opisywania czynników ryzyka oraz włączenia przez odniesienie. Przy pisaniu pracy wykorzystano metodę historyczną.The objective of this thesis is to present the evolution of the prospectus obligation in European and Polish law. The first chapter is devoted to the concept of market information efficiency, according to which a sufficient amount of information provided by issuers will allow investors to make rational investment decisions, effectively allocate capital and obtain a return on investment. This concept has been criticised in behavioural economics. According to the latest research in this area, in particular by Kahneman and Tversky, people are not rational. When making decisions (including investment decisions), they rely on heuristics (simplified inferences) rather than on the analysis of available information. The decision-making process itself is often burdened with cognitive errors. The second chapter shows the evolution of the prospectus obligation in Polish law since 1807, when the first exchange on Polish territory was established, until the entry into force of the Prospectus Directive in 2005. In the third chapter, I described the evolution of the prospectus obligation in European law and the implementation of the Prospectus Directive in Polish law. The first part of this chapter is devoted to the development of joint stock companies in modern Europe and the first serious market scandal related to the speculative bubble of South Sea Company. The second part of the chapter describes the regulations related to public offering imposing disclosure requirements on issuers from 1979 to 2005. The third chapter focuses on the Prospectus Directive, which until the entry into force of the Prospectus Regulation was the basic EU legal act regulating disclosure requirements related to the prospectus. It also covers the implementation of the Prospectus Directive in Polish law, with the indication of specific legal solutions. The fourth chapter describes the new Prospectus Regulation. In its first part, I focused on its genesis related to the EU capital markets union (CMU). The second part describes specific regulations introduced by the regulation, including new types of prospectuses, changes in the preparation of summaries, description of risk factors and inclusion by reference. The historical method was used to write the paper