Challenging a resolution on the merger of capital companies

Tematem pracy magisterskiej jest zaskarżanie uchwały o połączeniu spółek kapitałowych, podjętej przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy łączącej się spółki, powództwem o uchylenie uchwały bądź o stwierdzenie jej nieważności przed sądem powszechnym. Zaskarżanie uchwały połączeniowej jest zagadnieniem, z którym wiąże się bardzo wiele praktycznych i teoretycznych wątpliwości. Implikuje to niepewność co do stabilności procesu połączenia, brak bezpieczeństwa dla pewności obrotu gospodarczego, a w konsekwencji mniejsze zainteresowanie uczestników rynku korzystaniem z tego sposobu koncentracji przedsiębiorstw. Dlatego też, tak istotną kwestią jest rozstrzygnięcie podnoszonych w doktrynie i orzecznictwie rozbieżności, co w większości przypadków możliwe jest jedynie w drodze interwencji ustawodawcy. Niniejsza praca magisterska przedstawia analizę powstałych przez lata rozbieżnych poglądów, wskazując ich zasadność lub wątpliwości, które są z nimi związane. W pracy poruszono problematykę zaskarżalności uchwały połączeniowej od momentu jej powzięcia, przez przesłanki przedmiotowe i podmiotowe powództwa o uchylenie uchwały bądź o stwierdzenie jej nieważności, specyfikę kwestionowania uchwał połączeniowych, procesowe aspekty wniesienia powództwa, a także skutki wyroku sądu uwzględniającego lub oddalającego powództwo. Ostatni rozdział pracy zawiera zestawienie postulatów de lege ferenda dla ustawodawcy, których implementacja przyczyniłaby się do zwiększenia atrakcyjności procesów połączeniowych dla uczestników obrotu gospodarczego, poprzez zapewnienie przewidywalności i stabilności procesu łączenia się spółek kapitałowych.The Master Thesis concerns bringing a court action against a resolution on the merger of capital companies for an annulment or for a declaration of the invalidity of the resolution before a common court, which was adopted by the general meeting or general assembly of the merging company. Challenging a merger resolution is an issue that involves many practical and theoretical concerns. It causes uncertainty as to the stability of the merger process, insecurity for the certainty of economic turnover, and consequently less interest of market participants in using this method of concentration of the enterprises. Therefore, such a crucial issue is the settling of discrepancies raised in the doctrine and jurisprudence, which in most cases is possible only through the intervention of the legislator. The Master Thesis presents an analysis of divergent views, created over the years, indicating their validity or dubiousness. This thesis touched on the issue of the challenging of the merger resolution from the moment it was adopted, through objective and subjective reasons for the annulment or the declaration of the invalidity, the specificity of challenging the resolution on the merger, procedural aspects of bringing an action, as well as the effects of the judgement admitting or dismissing an action. The last chapter contains the statement of de lege ferenda proposals for the legislator, whose implementation would contribute to increasing the attractiveness of merger processes for the market participants, by ensuring predictability and stability of the merger of capital companies