Protection of minority shareholders in a public company

Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w spółce publicznej jest zagadnieniem ściśle związanym z prawem rynku kapitałowego. GPW jest jednym z podstawowych elementów polskiej gospodarki. Wciąż zwiększa się liczba podmiotów inwestujących w akcje spółek notowanych na giełdzie, a rynek kapitałowy charakteryzuje się złożonością i zmiennością. Te czynniki powodują, że znacznie większa uwaga powinna być skupiona na środkach prawnych służących ochronie akcjonariuszy mniejszościowych. Kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie, czy na tle polskiego porządku prawnego wskazane rozwiązania prawne wystarczająco chronią akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych. Ponad to niniejsza praca usiłuje przeanalizować ostatnie zmiany w porządku prawnym, szczególnie na poziomie wspólnotowym, a także dokonać ich oceny w kontekście przydatności dla ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w spółce publicznej. Pierwszy rozdział dotyczy ogólnych założeń ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w spółce publicznej tj. pojęcia mniejszości i spółki publicznej, przyczyn ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, a także Dobrych praktyk spółek notowanych na giełdzie. Drugi rozdział zawiera analizę ogólnych standardów stosunku korporacyjnego, które zapewniają ochronę akcjonariuszy mniejszościowych każdej spółki akcyjnej. Wskazuje się tutaj na zasadę rządów większości, zasadę jednakowego traktowania akcjonariuszy, interes spółki i obowiązek lojalności. Dalsze rozdziały pracy zostały poświęcone szczególnym regulacjom z zakresu prawa publicznego. Są to w pierwszej kolejności obowiązki informacyjne spółek i akcjonariuszy nabywających znaczne pakiety akcji. Praca zawiera ich systematykę, a także ostatnie zmiany w porządku prawnym. Kolejną instytucją prawną są wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Zostały tutaj poruszone zagadnienia dotyczące m.in. charakteru prawnego wezwania, relacji między unijnym a krajowym porządkiem prawnym, zasadności niektórych rozwiązań prawnych i propozycje zmian. Ostatni rozdział zawiera inne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy mające na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych w spółce publicznej. Zostały do nich zakwalifikowane przymusowy wykup akcji, przymusowy odkup akcji i powołanie rewidenta do spraw szczególnych.Protection of minority shareholders in a public company is an issue closely related to the capital market law. Warsaw Stock Exchange is one of the basic elements of the Polish economy. The number of entities that invest in shares of companies listed on the stock exchange is still increasing. Apart from that, the capital market is characterized by complexity and variability. These factors mean that much greater attention should be focused on legal means to protect minority shareholders. The purpose of this work is to comprehensively consider if measures undertaken are sufficient enough to safeguard the minority shareholders of public companies. More than that, this work attempts to analyze recent amendments to the legislation, particularly at the Community level, and to evaluate them in context of suitability for the protection of minority shareholders in a public company.The first chapter provides general ideas associated with minority shareholders’ protection in a public company i.e. concept of minority shareholder and concept of public company, reasons of protection of minority shareholders and Codes of Best Practices for companies listed on the stock exchange . The second chapter contains an analysis of the general standards of corporate relation, which provide protection of minority shareholders of any company. The concepts included in this chapter concerns the principle of majority rule, the principle of equal treatment of shareholders, the company's interest and the duty of loyalty. Further chapters of the work examine special regulations in the field of public law. The third chapter covers disclosure obligations of companies and shareholders who purchase large blocks of shares. The work includes the classification of aforementioned duties, as well as recent amendments to the legal system. Another institution is tender offer to purchase or exchange of shares. This chapter includes considerations about the legal nature of tender offer, the relationship between the EU and Polish jurisdiction, rationality of some legal solutions and proposals for change. The last chapter contains other rights and obligations of the shareholders established in order to protect minority shareholders in a public company i.e. squeeze out, the forced repurchase of the shares and the appointment of the auditor for special matters