Cross-border mergers of limited liability companies in the European Union

Celem niniejszej pracy jest przedstawienie procesu transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych w ramach prawa Unii Europejskiej. Praca składa się z czterech rozdziałów. Punkt wyjścia stanowi przedstawienie przepisów prawa pierwotnego UE dot. swobody przedsiębiorczości, ze szczególnym uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek. Drugi rozdział zawiera podsumowanie orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w kontekście traktatowej swobody przedsiębiorczości. Najwięcej uwagi poświęcone zostało precedensowemu wyrokowi w sprawie SEVIC, który wprost dotyczył problemu transgranicznych fuzji spółek. W dalszej części pracy przedstawione zostały regulacje Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, która zharmonizowała procedurę połączeniową na szczeblu unijnym. Ostatni, czwarty rozdział pracy, zawiera próbę oceny poprawności implementacji przepisów Dziesiątej Dyrektywy do polskiego porządku prawnego poprzez analizę odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych.The aim of this thesis is to present the process of cross-border mergers of limited liability companies within the European Union. The thesis consists of four chapters. The first chapter presents the EU primary law in the field of the freedom of estabilishment with a special focus on the regulations concerning the company law. The second chapter is the summary of the ECJ case-law concerning the freedom of establishment. A special emphasis is laid on the SEVIC case. Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council on cross-border mergers of limited liability companies is presented in the third chapter of this thesis. Finally, in the last chapter the author tries to assess the implementation of the Directive into the Polish legal order, analysing the provisions of the Polish Commercial Companies Code