The application of the concept of the nonexistent resolution for appealing against defective resolutions of general meetings/shareholders' meetings in companies

Celem niniejszej pracy była odpowiedź na pytanie o zasadność posługiwania się konstrukcją uchwały nieistniejącej do zaskarżania wadliwych uchwał zgromadzeń wspólników w spółkach kapitałowych. Zastosowanie tej konstrukcji budziło bowiem jak i nadal budzi wiele kontrowersji w doktrynie. Dla usystematyzowania wywodu najpierw omówiony został proces podejmowania uchwały, jej charakter prawny oraz znaczenie koncepcji czynności prawnej nieistniejącej. W kolejnych rozdziałach omówiono środki zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników w spółkach kapitałowych oraz poglądy doktryny i orzecznictwa co do zasadności zaskarżania uchwał za pomocą konstrukcji uchwały nieistniejącej. Analiza tych zagadnień dała asumpt do twierdzenia, że nie wszystkie wadliwości uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, mogą zostać wyeliminowane jedynie za pomocą środków zaskarżania określonych w k.s.h. Stąd też przedmiotem VI rozdziału tej pracy było rozważenie słuszności posługiwania się konstrukcją uchwały nieistniejącej do zaskarżania wadliwych uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych. Analiza uchwały non existens w świetle argumentów: normatywnego, teoretycznoprawnego, ekonomicznego, prawnoporównawczego i z pewności obrotu doprowadziła do wniosku, że nadal zasadne jest posługiwanie się nią do zaskarżania uchwał obciążonych niektórymi wadami.The aim of this work was an answer for the question about advisability of a legal action based on the construction of the nonexistent resolution for appealing against defective resolutions of shareholders’ meetings/general meetings in company. Viability of this concept was, and still is, very controversial in the legal doctrine. To make the study more clearer at first was discussed the process of adopting a resolution, its legal nature and significance of the concept of the nonexistent juridical act. In the following chapters were reported types of legal actions against the defective resolutions in companies as well as legal doctrine theories and judgments concerning applicability of a legal action based on the concept of nonexistent resolutions. The analyse of these issues resulted in a statement, that not all defects of resolutions of the general meeting in the joint-stock company or the shareholders’ meeting in the limited liability company, could be eliminated only with legal proceedings set forth in Code of Commercial Companies. Hence the subject of the sixth chapter of this work concerns the problem of advisability of a legal action based on a construction of nonexistent resolution for appealing against defective resolutions in companies. The analyse of this concept in light of arguments: normative, from theory of law, economic, from comparative law, from security and certainty of legal transactions, lead to the conclusion, that the concept is still needed for appealing against resolutions which contain some types of defects