Tiedonantovelvollisuuden oikeudelliset ulottuvuudet pörssiyhtiössä

Tutkielman kohteena on informaatiosääntely arvopaperimarkkinoilla. Tutkimustehtävänä on tulkita ja systematisoida suomalaisen pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuksien sääntelyä yhtäältä markkinoilla toimiviin sijoittajiin sekä toisaalta pörssiyhtiön osakkeenomistajiin nähden. Tutkielma jakautuu edellä mainittua seuraten tiedonantovelvollisuuden positiiviseen ja negatiiviseen ulottuvuuteen. Edellisessä on kyse kaikkiin sijoittajiin, siis sekä olemassa oleviin että potentiaalisiin osakkeenomistajiin, kohdistuvan pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuden sisällön ja laajuuden arvioimisesta. Jälkimmäisen suhteen arvioidaan pörssiyhtiön mahdollisuutta poiketa kaikkiin markkinoilla toimiviin sijoittajiin kohdistuvasta tiedottamisesta yksittäisen osakkeenomistajan ja toisaalta koko osakkeenomistajakollektiivin hyväksi. Tutkielmassa hyödynnetään lainopillista tutkimusmetodia. Lainopillinen tutkimusmetodi sisältää myös oikeustaloustieteellisen elementin, mikä käy tutkielmassa ilmi arvopaperimarkkinoiden toimintaympäristön huomioimisena sääntelyn tulkinnassa ja systematisoinnissa. Tiedonantovelvollisuuden positiivisessa ulottuvuudessa tutkimuskohteen piiriin rajataan jälkimarkkinoiden tiedonantovelvollisuuden kannalta merkittävät sääntelyinstrumentit, arvopaperimarkkinalain säännöllinen ja jatkuva tiedonantovelvollisuus, joista käsittely painottuu jatkuvan tiedonantovelvollisuuden tulkintaan ja systematisointiin. Jatkuvan tiedonantovelvollisuuden tulkintaa lähestytään systematisoimalla tiedonantovelvollisuuden elementit julkistettavalta tiedolta edellytettävään täsmällisyyteen ja olennaisuuteen, sekä yhtiön toimintaan niin sanotun välitilan aikana. Jatkuvan tiedonantovelvollisuuden tulkintaa leimaa sen ongelmallinen suhde sisäpiirisääntelyyn ja ennen kaikkea markkinoiden väärinkäyttödirektiivissä omaksuttuun sisäpiirintiedon oikeudelliseen kaksoisrooliin. Kun markkinoiden väärinkäyttödirektiivissä sisäpiirintiedon syntyminen on lakiteknisesti kytketty jatkuvan tiedonantovelvollisuuden aktualisoitumiseen, on arvopaperimarkkinalaissa sisäpiirintiedon syntyminen ja jatkuvan tiedonantovelvollisuuden aktualisoituminen systemaattisesti erotettu toisistansa. EUT:n ratkaisukäytännössä omaksuttu tulkinta jatkuvan tiedonantovelvollisuuden ajallisesta ulottuvuudesta korostaa sijoittajien yhdenvertaisuuden ja sisäpiirintiedon väärinkäytön estämisen tavoitteita, ja on laajempi Suomessa omaksuttuun kantaan nähden. Tiedonantovelvollisuuden negatiivisessa ulottuvuudessa yksittäiseen osakkeenomistajaan kohdistuvaa selektiivistä tiedottamista lähestytään yhtiön johdon salassapitovelvollisuuden, osakeyhtiölain 1 luvun periaatesääntelyn sekä ennen kaikkea arvopaperimarkkinalain sisäpiirintiedon ilmaisukiellon valossa. Hintasensitiivisen tiedon selektiivinen ilmaiseminen osakkeenomistajalle voidaan katsoa sallituksi silloin, kun tiedottamisella ei loukata lainsäädäntöön tai sopimukseen perustuvaa salassapitovelvollisuutta, kyse on yhtiön kaikkien osakkeenomistajien edun näkökulmasta perustellusta sekä arvopaperimarkkinoiden toiminnan kannalta tarkoituksenmukaisesta ilmaisemistilanteesta. EU-oikeuden tulkintavaikutus ohjaa sisäpiirintiedon ilmaisukiellon tulkintaa sijoittajien yhdenvertaisuutta ja sisäpiirintiedon väärinkäytön ennaltaehkäisyn tavoitteita painottavaan suuntaan, mikä on linjassa EU-oikeuden jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevan tulkintavaikutuksen kanssa. Tiedonantovelvollisuuden negatiivisessa ulottuvuudessa osakkeenomistajakollektiiviin kohdistuvaa tiedottamista lähestytään osakkeenomistajien yhtiökokouksessa käytettävän kyselyoikeuden näkökulmasta. Kyselyoikeus voidaan markkinoilla toimivien sijoittajien näkökulmasta nähdä selektiivisenä tiedottamisena, joka kohdistuu kaikkien markkinatoimijoiden sijasta yhtiökokouksessa läsnä oleviin osakkeenomistajiin. Sisäpiirintiedon ilmaisukiellon, johdon laajan harkintavallan kyselyoikeuden rajoitusperusteiden suhteen sekä tiedonantovelvollisuuden positiivisen ulottuvuuden sääntelemien kattavien informaatiovelvoitteiden johdosta kyselyoikeuden merkitys pörssiyhtiössä on vähäinen. Kyselyoikeus voidaankin nähdä osakeyhtiön hyvään hallintoon kuuluvana, johdon legitimiteettiä ja osakkeenomistajien luottamusta vahvistavana varsin rajoitettuna vuoropuheluna yhtiön johdon ja osakkeenomistajien välillä