Yrityskaupan lisäkauppahinta: oikeudellinen riskienhallinta ostajan näkökulmasta

Tutkielman aiheena on yrityskaupoissa käytettävä lisäkauppahintamekanismi, siihen liittyvät riskit ja riskienhallinta. Lisäkauppahinta on yksi yleinen kauppahintamekanismi, jota hyödynnetään yrityskaupoissa sovitettaessa yhteen ostajan ja myyjän erilaisia näkemyksiä kaupan kohteen tulevaisuudesta ja oikeasta kauppahinnasta. Lisäkauppahinnalla tarkoitetaan kauppahinnan muuttuvaa osaa eli tavallisesti kiinteän kauppahinnan lisäksi myöhemmin maksettavaa kauppahinnan lisäerää, joka usein sidotaan ostettavan yrityksen taloudelliseen menestykseen kaupan teon jälkeisinä muutamana vuotena. Tutkielman tavoitteena on ymmärtää ja tunnistaa lisäkauppahintaan liittyviä riskejä, jolloin niihin voidaan pyrkiä vaikuttamaan ennaltaehkäisevästi sopimusoikeuden keinoin yrityskauppasopimusta tehtäessä. Riskejä tarkastellaan erityisesti ostajan näkökulmasta, koska ostettavan yrityksen tulevaisuuden menestymisen ja koko yrityskaupan onnistumisen kannalta ostajan riskienhallinta on ensisijainen suhteessa myyjän riskienhallintaan. Toisena tavoitteena on pyrkiä löytämään ja käsittelemään sopimusoikeudellisia keinoja, joilla ostaja voi ennakoivasti pyrkiä hallitsemaan lisäkauppahintaan liittyviä riskejä. Tutkielma on lainopillinen, mutta tutkimuskysymyksen luonteen mukaisesti tutkielmassa korostuu ennakoiva oikeusajattelu. Lainoppia hyödyntäen tutkielmassa tarkastellaan voimassaolevaa oikeutta ja sen vaikutuksia yrityskaupan lisäkauppahintaan liittyviin kysymyksiin erityisesti kauppalain ja sopimusoikeuden oppien näkökulmasta. Ennakoiva oikeudellinen ajattelu korostuu tutkielmassa lainopillisen metodin lisäksi, koska riskienhallinta ja oikeudellisten ongelmatilanteiden ennaltaehkäisy sopimusoikeudellisin keinoin ovat tutkielman keskiössä. Tutkielmassa havaittiin, että merkittävimmät lisäkauppahinnan käyttämisestä syntyvät riskit liittyvät sekä taloudellisiin että oikeudellisiin seikkoihin. Ostajan näkökulmasta keskeisimmät riskit liittyvät siihen, että lisäkauppahinnan loppusumma kasvaa suureksi ja joudutaan maksamaan ylihintaa kaupan kohteesta sekä siihen, että lisäkauppahintaehdon muotoileminen kirjalliseen kauppasopimukseen on haastavaa ja epäselvä sopimusehto tekee lisäkauppahinnasta riitaherkän elementin. Tehokkaimmin näitä riskejä vastaan pystytään suojautua ennakoivasti panostamalla lisäkauppahinnasta sopimiseen ja sopimusehdon muotoiluun sekä hyödyntämällä sopimusoikeudellisia riskienhallintakeinoja