31j&"O, G6i¡3d 19ft J:',!'I ~s. ~{j~IVERSIDAD DE EL SALVADOR FACULTAD DE JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS SOCIALES DISOLUCION y LIQU IDACION DE SOCIEDADES DE G'AP1TAL TESIS DUCTORAL PRESENTADA POR ALfREDO GONZALEZ ELIZONDO PARA OPTAR AL TITULO DE DOCTOR EN JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS SOCIALES 1977 090186 SAN SALVADOR, EL SALVADOR, CENTRO AMERlCA. UES BIBLIOTECA CENTRAL 1111111111111111111111 INVENTARIO: 10107955 '- -------UNIVERSIDAD DE EL SALíTA:JOR FACULTAD DE JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS SOCIALES DEiCANO ~ DR. FRANCISCO V:CGA G0r-1EZ h. DR. EDMUNDO JOSE ADAL BERTO AYALA MOREJW. "Ciencias Sociales, Constitución y Legislación Labora l fl • President e ~ Dr. Luis Dominguez Parada. Primer Vocal ~ Dr. Salvador Humberto Rosales Segundo Vocal ~ Dr. José Gerardo Liévano Chorro. Presidente ~ Dr. Mauro Alfredo Bernal Silva. Primer Vocal : Dr. Roberto Romero Carrillo. Segundo Vocal: Dr. Homero Armando Sánchez Cerna. Presidente : Dr. Francisco Ve~a Gómez h. Primer Vocal : Dr. Carlos Rodolfo Meyer Garcia~ Segundo Vocal ~ Dr. Jorge Armando Angel Calderón. Asesor de Tésis Dr. Mario Franc isco Valdivieso Castaneda Tribunal Calificador de Tésis. Presidente : Dr.Atilio Rigoberto Quintanilla. Primer Vocal : Dr. Jorge Armando Angel Calderón. Segundo Vocal : Dr. Julio Enriaue Aco s ta. 1 I DEDICATORIA Á DIOS TODO PODEROSO. A mi Rec or dada madre VIRGINIA ELIZONDO DE GONZALEZ quien no tuvo la oportunidad de presenciar es te feliz momento. A mi Padre ERNESTO GONZALEZ, con respeto, mucho ca riño y agradecimiento et erno. A mis Hijos para quienes deseo les sirva mi ejemplo, para su superaci6n. A mis Hermanos, 00n car~cio. A mi Recordado buen amigo y compañero de Facultad, RICARDO MONGE RUIZ, a quien recuerdo con cari ño y gratitud. ----------~~ DISOLUCION y LI QUIDACION DE SOCIF,DADES DE CAPITAL _._-~ ~-- .. .. -._----_.... -. . - -- "-~' ~ .-... - -~~-_.~_." ...... _--Introducción 8APITULO 1 Acto de Disolución - Generalidades.-8A:PITULO 11 LiQuidación - Generalidades.-CAPITULO 111 Nombramiento de Liquidadores~ '- -a) Voluntaria b) Jud icial 0-CAFITULO IV Inscripción del Nombrami ento de Liquid a00 res Entrega de l os Biene s y enseres.-CAPITULO V A tri buciones de los liquidadores: a) Conc l us ión de las operac i ones pend ientes b) Cobros y pa go s de los adeud os c) Venta de l os bie nes sociales d) Reparto parc ial del ha ber social e) Balance Final f) Depósito del balanc e final g) Reglas para la distribución del remanente h) Liquidación de participaciones i) Otorgamiento de escritura de liQuidación .-CAIITULO VI Depósito de Docume ntos 9 Libro s y Papeles de la Sociedad Conclusiones Bibliografía .-~-------------~ , rC'l' -qODFCC I ON En un esfuerzo de inv9sti gación me nropongo presentar un pano-rama general sobre el fenómeno j u r íd i co de la disoluci6n ' y liquidaci6n -de las sociedades de capital, en atcné ión al derecho positivo de nuestro país y relacionado c on l a doctrina, la jurisprudencia y la práctica.-Resulta de grán interés el estudio de la constitución y funci~ namiento de las sociedades mercantiles, así también resulta el mismo in-terés la disolución y liquidación de las mismas, porque si el legislado~ pone esmerada aten c ión en la fundación de las sociedades, igual debe ser su cuidado en lo referente a su extinci6n.-Trataré de llevar por separado lo concerniente a la disolución y liquidación de l as sociedades de capital, haciendo lo posible por fi--jar su posición en cada punto. El desarrollo de este trabajo no s ería posible, sin la ayuda de los expositores del Derecho JI1ercantil, con cuyas consultas previa -podré resolver al menos los casos c.) ue se vayan preseIItando,para poder lle ··-var a feliz término este tema.-Fuedo manifestar ~ue mi punto de tesis desarrollado no puede -abarcar la totalidad de los pro blemas que han de presentarse en la diso-lución y liquidación de las sociedades de capital, pe ro es mi anhelo, --contribuir con los estudiosos del Derecho y en especial del Mercantil, -que pueda servir como un medio de consulta .-.' -----------------------~ 2 CAPITULO I AC TO. DE "pISOLUC I0I!. - GENERALIDADES.-NATURALEZA JURIDI CA. - Conviene señalar la eXlstencia d 8 dos distintas .. . figuras jurídicas ~ el suc e s o del Hecho Juríd i. co que conforme al d e r e cho positivo "tipifica una causal de disoluci6n y la situación juríd i ca que e l a p arecimiento del r e f e rido h ecDo jurídico ha provocado. Los tratadistas del derecho privado, sosti e nen discusión 7 al querer determinar que es r ealmente la d s olución g un Gacho j tlrídico o -una situación j .xídica. Pronunciarse categoricam ente por una figura con exclusión d e la otra es un error , pue s se consid era que la una es con-s e cuencia necesaria de la otra 9 y ambas,p a~t e s int egr antes de lo que en der e cho se estudia como disolución. El punto intermedio producido ' entre e sós dos momentos sc~dos es lo que forma la figura e n e studio; es pues el e stado de derecho, cuando al produc irs e un h echo jurídico que tipifi ca una causal d e disolUCión s egún el derecho positivo, y a su v e z, crea dar de una situación jurídica compleja que comprende una s eri e de canse cue ncia jurídica que de la disolución s e han derivado. Al c ons ituirs e legal mente una sociedad, s e es tá da ndo vida a un ente j urídi co nuevo, con personalidad propia; distinta a la de sus -varios componentes~ y qu e é l mismo, ilprovoca un complejo de relacione s de obligación y patrimoniales, al que se da un trato unitario , en la mQ. dida e n que e llo resulte conveniente y necesario para mejor consecuoi6n de una fin c omún ". (1) Se sabe asi mismo, que el r e ferido tratamiento unitario no e s 1 tá gara nti zado a perdurar ind efi n idame nte , sino qu e está suj e to a qu e -~ventua lQen t e pue da s u r gi r y s e co nf i gure, cua l qu i era de e s as causa s j~ ri d i a a s que l as l egislacion e s cons i de ran sufi c i e nte s y convenie nt e s pa -ra ha c e r c e sar l a capacidad jur ídica d e esa nueva p e rsonalidad qu e s e -cre6. En bas e a e stas conlideracione s, el ilustre mercantilista mexica-no Joaquín Rodrígu e z Rodrígue z no s dice e n su obra "Tra tado de las So--cie dad e s Mercan til e s f l g "El e stado juríd i co qu e r e sulta de la pr-e s encia de una d e l a s causa s j e s el nue se llama e stado d e ' disolución, e s d ecir, l a si t u a ción d e l a soc i e d ad qu e p i erd e su capa cidad j urídica para el --cumplimi ent o d e l f i n que s e cre ó y Qu e s ó l o s ubsis t e pa ra la res o l ución de l os vincu l os e s tabl e cido s po r la soci e d ~d co n t e r ce r os, por aquálla co n l os so c i o s y por ás t o s en tre sí " . Gl1 i d i n i , auto r ita.J. i a n o en su o bra" Estin zione e nu llita de-lle s ocie t a comme rcia li" , ci t a d o por Rodrigue z Rodrígue z, dice sobre el particular" La d i s olución e s , p o r cons igu i:mt e , u n act o de voluntad - ' que t i e nd e a h a c e r con c l u i r l a s o c i e da d , Adecuad o a nue stras anterio-r e s c on s ider ac i one s r esul ta l o qu e tamb i €n men ciona e l citado Gbidini -al afirmar que la disolución corre lativa a la constitución socia1 9 ' con ést e se qui e r e dar existencia a l a sociedadi con la disolución requi e re extinguirla ". (2) CONCEPTO.- El tratadista d e derecho mercantil Antonio Brunetti,expon e--que 's e entie nde p or disolución ~ II La v e rificación d e l a s caus as de sus·-pensión y r eso l uc ión d e las r e l a ci one s juridicas e stablecidas p a ra l a consecución del fin común; me jor aún, e s e l i n icio de la r e solu.ción y . < 1 4 el fin de todas l as r e laciones juríd i cas ligadas con e l organismo so---Joaquín Garriguez por su parte rr:anif iesta queg 11 La disolu.----ci6n no supone la ext i nc ión i n~ediata de la soc i edad. Las causas de di-soluci6n son supues tos jurídicos de la ext inción . La presencia ce uno -de ellos da der e cho a l os socios para exigir la . disolución de la soc i e dad. Más la personalidad jurídica de ástas se prol onga ha sta liquidar -comple tamente las r e l a ciones social es. La disolucióJ;1- no significa mu er--t e de 1& s oc i edad , sino tránBit~ . " .. - 1 ,' c' u' l' ."" "l' ,( .. il -{> j1 \ ' .... ;..J \A _ i \...:. (.,...:,. V v j.J. o \ "'-i- / .... El célebre autor i71.::; xicano Jo .<;.(~u ín R\)d rí lSL10z Ho(1 rígu Gz, ]lr 0s cn ta a mi criterio un concept o tTIuy !"~certa(Jo 9 e l cual so l n.Elont e l o Q~n i~ ... ~ fi esta, en vi s ta de que ya l o he' c:xprc sacio en 8 1 l)"Lmto 2.nt urior. -DESARROLLO HI STORI CO . - Al es tudiar l a ccns i dsrac i ón histórica de las disposiciones relativas a la disolución de las socie dades mercatiles, -el mercant ilista Rocríguez Rodríguez nos diceg que s e encuentra una re-lación dramát i 9B entre do s pri nc i pi os cont~apuestos: el de la disolu--ci6n ~or la voluntad y por. motivos estrictamente personales y el de --mant ~n imi ento de la empresa por enc i ma de l as contingencias p~rsonal e s de sus socios y de l a ~o luntad individual de cada uno de ellos. El tra-tadista español Jesús Rubio, sobre esto, hace un análisis de la situa--· ci6n en su obra" El princip.io de la c on s ervación de la empresa y la di·· solución de socie dad e s mercantiles en el der echo español ", exponeg La necesida d, por un l ado, de facili tar la r elajación d e los lazos contrae tuales' , particularment e íntimos en . e s t e contrato, cuando el estado de -5 las rela ciones entre los socios hace insoportable o difícil la necesa--· ria convivenc i a, y frent e a este¡ de carácter individual , e l interá s ge-neral d e procurar e l mantenimiento de una organización indtistrial, de u -na empre sa productiva y ~til para l a vida Que, l ejos d e neutral izarse re ciprocamente al ser recogidas por e l d e r echo, influyen simultaneament e _. en é l ~presentando al estado d e la disolución frente a la reglamentación -ordinaria d e l a resolución de l os contratos, una fisonomía típica".(~) Ambos principios han tenido su grado más radical en dist intas y muy distantes épocas históricas~ e l principio de la diéoluci6n de la -sociedad encontró su absoluta aceptación en el Derecho Romano, que impe-raba en una época donde la sociedad era eminentemente agrícola y fami---liar y en la que l as relaciones de confianza tenían gran importancia 9 la disolución de la misma no tenía compli caciones en el aspecto económico _. de entonces, pues en las finalida de s sociales no se daba valor alguno al papel que l a nueva personalidad creada pudiera desempefiar dentro de la -colectividad.-Los diversos tipos de sociedades que existieron en la era roma na se clasific~ron en dos g ran de s ramas ~ las sociedades generales y las sociedades p a rticul a res, entre las primeras, unas surgieron como resul t a do del sistema familia r i mperante y recibieron el nombre de " Societas -omnium bonorum 11 que comprend ían todos los bienes presentes y futuros de los socios, y las otras denom inadas "Soci e tas quoe ex-quoestu veniunt",-encontraron su justificación como una solución al problema que se plan--teaba a raíz de la manumisi6n, cuando l os esclavos, Que carecían de bie-6 nes al ad quirir su libertad, quedaban lig ados a su antiguo amo por los de recho s de patronato.-Surgen las sociedades particulares, dentro de un individualis-mo extremo pero con una finali dad ya concreta, tenemos la " societas a ll cuius negotiationis 11 y la lfsocieta unius rei" 9 la primera dedicada a la explotación de un negocio y la segunda a la de un b~en determinado.-Las sociedades comerciales de la época medieval? son ya mucho más complejas, implican una trama mayor de relaciones jurídicas con ter-ceros y su desaparición perjudica a l a colectividad¡ al desaparecer es--tas d~ l arga y complicada organización.-Luego tenemos las g r ande s soci edad es industriales, de costoso establec i miento, son absolutame nte incompatibles con su fácil desapari-c ión, la e c oDoLlía clama por :"a con s e rvación de estas formas de organiz~ ción .-En e l De r e cho moderno s s pue d e 1ec i~, que es a ceptada la teo-ría d e que l a sociedad no te r mina a l s urgir una causa de disoluc i ón, si-no qu e continda su personería j u ríd ica has ta el final de sus op er acio--ne s de li qui dación. Aceptándose así, que una vez disuelta, la sociedad entra en un período de vida e n dond e sólo se le permite la continuación de l as operaciones ya comenzadas o pendientes y, todas las demás 8. que diere lugar la liquidación de su patrimonio.-En síntesis, la existencia de un ente social que se ha creado con una final idad determinada, que está llamado a cumplir una misión de indiscut ibl e valor económico dentro del conglomerado social en que se va l 0-, ! a desenvolver, oblig~ a reglamentar cuidadosamente todas sus act ividades de creaci6n y de sarrolle, en tal g r ado que s e estimule el ~sfuerzo de or ganizaei6n que sus constituyentes han ten~do y el trabajo desarrollado ._ por el personal requerido para su eficaz func ionamiento; ~ dicha reglamen-taci6n, de b e estar encami~ada a crear incentivos de inversi6n para pers~ nas de suficiente tas ,potenciales, capacidad econ6mico-in1;B~ectual y por tanto inversionis tales co mo la fijaci6n d~~rmas que garanticen sus d~ rechos sobre las cosas materiales o inmateriales con que intervengan en la formaci6n de nuevas figuras sociales. En tal forma y combinando e l -interés personal del inversionista con ese espíritu estabilizador para -la economía de cada país, representado por la tendencia a conservar las empresas formadas, se encuentran reguladas las leyes mercantiles en la -actualidad.-PRINCIPIO DE LA CONS ERVACION DE LA SOC I EDAD.- Se ha hablado mucho de l principio de cOBservaci6n de la sociedad aunque es una idea vieja, la ley tiene como misi6n l a conservaci6n de la sociedad, a fin de que se lo gre la realizaci6n de l os fines que persigue durante el tiempo estableci do por 10 soocios 1 defendiéndola contra todas las causas internas yexter nas de diso luci6n.- (6) Las sociedades mercantil es de hoy, ded i cadas al comercio, la industria y a toda actividad que pueda brindar lucro, cuya o3xtensi6n e -importancia de funciones, e n comparación con las que cumplía la societas romanas no es necesario resaltar, envuelve una organizaci6n; en otras p§. labras una sociedad para cuyo establecimi ento y mantenimiento es necesa-------------______ A , 8 rio el esfuerzo conjunto y contínuo de capital, trabajo y contingencia--. persona l que una disolución injustificada hará inefioáz.-La sociedad constituye en sí un valor cuya descomposición im--plica perjuioios al socio, acreedores y en definitiva al interés general~ De ahí que la ley haya querido asegurar su mantenimiento relevándola de los efectos que puedan producir las contingencias personales de los so-·-cios y que no afectan su estructura fundamental (7) El Estado como tutor de los intereses generales protegiendo a la empresa, cuyotitular es la sociedad, protege a sus miembros, a los terceros que con ella contratan, e incluso a los que prestan sus servi--cios en la misma. Por ello su conservación ha d e constituir la fundamen -tal preocupación del l egislador, debiendo darse toda clase de facilida--des para evitar una rl isolución antic i pada, poniendo todos los r e cursos -técnicos que tiendan a conservarla. El prino ipio de la conservación , e--jerce su influencia hasta en la mecánica misma de la disolución, la so-la presencia de una causa de d isolución, no extingue la sociedad al ins-tante, ni desaparece su pe rsonali dad jurídica. El patrimonio social con-tinúa como propieHad d e la misma ent i dad d irigida por sus representantes que son los liquidadores .-DISOLUCION PARCIAL.- Al hablar de l~ d isolución parcial, suele pensars e en lo que se produce con ella es l a desaparición o rescisión de una par-te constitutiva del ente social, que a juicio de a l gunos tratadistas es un e rror, ya que en verdad el resultado que la tal figura jurídica prod}!; ce no afed~a en forma directa a la sociedad, considerada ésta como una -, persona jurí0 i ca distinta a la Ce cada uno da los soc i os que la componen, s i no que en quien repercute es e:J. aquél o aquellos soc i os que la han pr~ va cado al romper el vínculo que l os unía con lo s demá s socios y con l a .• sociedad misma.-Mario Rivarola , considera a l a expresión 11 d isolución parcia.l" como i ncorrec ta; d ice que "la rescisión parc ial no es d i solución sino .... ·· precisament e l o con tra·xdo ,o sea ma ntenimiento de l a e ntidad o suj eto de,, · derecho". (8) El autor ita liano Navarini, acorde con la tesis de Rivarola~ -a firma al hablar de l a exc l usión como mot i vo de d i solución: " Se tiene e.:1 e lla l a d i so lución de l víncul o social con respecto a l soc io o socios ex-cluidos. Disolución de l v íncu l o social para estos efectos y en este ca~ po, no d isolución parc ial de l a sociedad . "Una diso l ución parcial De l en te no se concibe . !! Hal l amos aos formas d e es ta instituoión jurídica: l a exclusión, cua ndo e s la 80cied c ~ la qu e reacciona contra un socio, lo expuls a de --e lla y hace concluir e l con tra to mismo; l a s epa ración, cuando es el socio el que se elimina o se sale de l a soc i edad y provoca l a conclusión de l -contrato por lo que a é l conc i e rn e . Generalmente la exc lusión es una me d i da de defensa de h . socied ad contra e l socio; la separación lo es de l -socio contra l a sociedad. (9) EXCLUSION.- La exc lusión s e nos p r esenta como una forma de l a i nst itu-- -ción j ur í d i ca de l a disoluc i ón parcia1 9 que se car acteriza por s e r prov~ cada pro l a sociedad y ejer c i da en contra de los socios, que por sus vi-.. 10 cisitudes personales pUGden poner en riesgo el normal funcionamiento de la empresa o-La excl us i ón es una institución qua la doctrina considera pro-pia de las sociedades de personas 9 pero podemos hablar de exclusión ap1l cable a las sociedades de capital, el incumplimiento de la obligación del sooio, en lo referente a su aportación.-Sobre e l punto se dice que e l precio de l as acciones debe ser pagado en las fechas y de manera que determine la Junta Directiva. De --estar en mora el accionista, l a Junta Dir5ctiva tiene dos alternativas: proceder contra el moroso para hacer efectiva la pa rte de capital que adeude, más e l monto de los perjuicios que oon su omisión haya causado a la sociedad o rescindir el contrato en cuanto al socio reo is0 9 teniendo la sociedad derecho a retener las cantidad e s que a dicho socio le co~res pondan en l a masa social.-Es de notar que la exclusión aquí consagrada es más grave que l a aplicable a las sociedades de personas, ya que el socio excluido por moroso en aportar la parte de capital po~ él suscrita, pierde cualquier cantidad que le pudiera corresponder en la masa social, haciéndola suya la sociedad.-SEPARACION.- Al igual que la exclusión, l a separación de un socio 8S una institución sólo aplicable a las sociedades de personas y no a las sacie dades de capital, donde la separación de los socios se opera med iant e -la transmisión de l as acciones y es un hecho normal que no repercute en la estructura de la sociedad.-.. 11 En las soci edades ~ e cap~tal, supuesta su natuTal eza imp erso--nal, no hastará l a simpl e voluntad de uno o varios, para que se produzca l a división parcial que supone la separaeión~ No bastará el simple reque-rimiento unilateral delsocio para que se produzcan los efectos propios -de la separación. La l ey se preocupa de garantizar los der echos de los -acreedores frente a la sociedad evi tand o que una división parcia:'_ del p~ trimonio p~ovocada ~or la salida de uno o varios socios pueda tener por consecuencia la reducción de la garantía patrimonial que ofrece la sacie dad a sus acreedores.-Para prevenir esos inconvenientes) es necesario que l a dismin~¡ ci6n del patrimonio por la adjudicaci6n de l os bienes que correspondan a los socios salientes se refleje en una reducción paral ela y equi val ente del capital soc i a l, y que esta recuoc10n pueda ser validamente acordada. Las cosas tiene que s e r así, porque de l o contrario, de no re-ducirse el capital, en lugar de separaci6n tendríamos una sustituci6n al salir un socio y en trar ot ro a ocupa~ su lugar en Jonde no habría nece-sidad de liquidar la cuota al socio saliente, pues t endríamos una s imple cesión.-Sobre e l punto de la separación, se guarda silencio, probable-mente no ha querido manifestar e l legislador, porque el accionista tiene siempre la salida abierta, merced a la negociabllidad de sus acciones. -Eso es cierto, pero no debemos de olvidar que pueden estipularse restric ciones al traspGso de las accion e s, como sería dar e l derecho de prefe--rencia a los otros socios a comprar las acciones que otro desée traspa--12 saru-.CAU SAS DE DISOLUC I ONo - .º-C!LQ J,~ :?~l~. - Joaquín Garriguez nos dice que causa _. de d isolución significn fun da mento l egal o co ntractua l para dec larar a -una soc i edad , o por l os interesados o por e l Juez j en e s tado de . disol ll'" c ió no_ Las causas de diso l uc i ón son en suma, hechos o situadiones que dan paso a la disoluci6n efectiva de l vinculo social , Son las circunatancias que s egún la l ey son capaces de poner fina l a l contrato de soci edadn -Las causas de d isoluci6n son supuestos jurídicos de extinci6n. La pre sencia de uno de ellos da de r e cho a los socios para exigir la dj--solución de l a socied ad . CLAS IFICAC I ON DE LAS CAUSAS DE DISOLUCION.- En los d i versos textos y 0 0-mentarios del Derecho Mercant il, encontramos variado criterios clasifica dore s, r efer ent e a la €xt i nú i6n de J 9.S sociedades me r cant il es; en ::;H.'ioer lugar , haciendo r e f er encia a las fuen t e s de l as cual es se derivang so n _. . ; l egal es, si se encuentran estaop~das en l a l ey vige nt e, como vo luntad --de l l egislador Que int erpr etando la voluntad s ob erana l as han considera-do como tales al : incluirlas en el texto legal qu e r i ge ; y volunt~rias, • si no obstante no es tar prescrit as especificamente po r l a ley, han sido incluídas en el contrato social como figuras capaces de provocarla fi-nalizaci6n de la vida normal de l a sociedad.-• Vivante~. conteopla una distinta denominación a l as Cémsas L~g§'~ l e s y voluntarias '" at endiendo a la ef icac ia que producen y ya no a la -fu ente reguladora: l as llamadas causas H opes legis" · si 11 producen sus - -efect os mecanicament e s in necesidad de decisi6n por p2rt e ce los soc ios 13 o de alguna autoridad ", Y causas" ex-voluntate" si s e trata r'le "aque,,"-· llas que para que produ zoan sus efec tos normal es prec isan de una é¡eclara ción de voluntad de pa~:::-te ele l os socios, aunque pueda r ecurrirse '" 1 <> co _c;. au toridad judicial, en defecto de la expres ión de voluntad por parte de los mismos," (10) Nuestro Código de Comercio excluye en su Art v188 la existencia de causas 11 opes legis " en la legislaci6n salvad¡oroña ~ al rechazar la .-producción automática de la disolución. En otras l egis laciones si se a¿-mit en causas que operen por el solo ministerio de la l ey, existiendo una de ellas que casi unanimemente es admitida como capaz de producir l a d! solución automática. Al parecer, existente en muchos paises que por no -determinar con claridad en su ley mercant il , cual o cU8.lss causaJ.e s op..§. ran Ilopes l egis ll , ~1.a.n heohc incuc::':ciT a ~.08 cl cctrinarios sobre el temas = en férreas dis cusiones 80b:ce l a fOI'Da (le operar c:e aquellas causas lega-l es nistintas a las ~ue comprenden el transcurso elel pl azo socia~~ Esta confusión no ocurre en otras l egislaciones, como en la me xicana , para citar alguna; .Joaquín Rodríguez Rodríguez, refiri é ndose pr..§. cisamente a tal l egis l ación, nos r elata que existe en el l a una fisposi-~ c ión l egal que " det ermina claramente que la única causa de disolución -lIopes legis" es el transcurso del término; en todos los demás casos, GS indispensable un acto de voluntad de la sociedad cons i stente en la COlli--probación por la misma ele la exi stenc ia de l a causa ele disoluci6n l'. DejandO ya la fuente clasificadora de Vivante, encontramos QU E.: la doctrina también l as clasifica en generales y especiales, atendiendo a la tracendencia que las causas t engan. En tal virtud ¡ se l es llama ca~~ sas ge~eral e s a las que ataflen a todas las clase s de sociedades, y espe -ciales, a las que só lo afectan a algunas formas de las mismas . --Un cuarto criterio de clasificación sería aqu~l que ati e ndo a los efec tos de disolución en cuanto al ámbito espacial que afecta al pr~ ducirse; es decir s si al ocurrir la disolución 9 !I hay una ruptura general de los víncu¡os que la sociedad supone, de manera que es la socie~ad en su conjunto la que va a desaparecer, como consecuencia de l desanudamien-to de los lazos exist entes entre cada uno de los socios y la soci edad y de aquellos entre sí. Ji Entonces se dice, la disolución h a ob~d e cido a una causal de -disolución total ; si en cambio, l a disolución sólo af ecta al vínculo que un e a unos o va:tios soc io<~ con 1 8 sociedn r,\ y con los de ,nás. Ello a sido consecuencia d e l aparé cimiento d e una causal de disolución parcial;¡, (11) La s sociod~·le8 de ca9 it~les se ~isuelven por cualq~i 0 ra de las causa s Si{5'Li i en tes ~ A,- EXPI.1Ji-\.Clür-T DEL PLA¿;O O TERl'U::-ro SEí~ALADO EN LA ESCR ITURA SOCIAI,.-Todo ente social que n a ce a la vida jurí d ica d ebe fijar expr3-samente en su escritura de constitución el plazo que durará su exist en-cia, en tal sentido considerándose como pena de nulidad del acto, s e m~nifiesta en los Art.22 Nº 6 y 27 del Codigo de Come rcio vigent e . Pero --puede prorrogarse, para ello se considera que de b e hacerse en forma ex--presa, por acuerdo de la junta general extraordinaíia de accionistas.-L& legislación Salvadoreña prohi~e la disolución automática?af~ ma:- 'que las causal e s de diso luc ión que admite el Código ce Comercio vige n-te~ no ponen fin por sí solas a las existencia de 1m. ::oc i eelad mientras no se acuerele o r e conozca la disolución por los socios en escritura pública o se pronuncie sentencia declarando la disolución y que dicha escritura---pública o la ejecutoria de la sentencia parq que surtan efectos juríci--cos sean inscritas en el Registro de Comercio? así corresponde con esta -causal no obstante que en otras legislaciones, basta para producir la di-solución, el simpl e transcurso del término • La sociedad que prolongue su existenc ia más allá elel plazo fij~ do en la escritura constitutiva para su disolución, sin haber otorgado Q previamente la prórroga respectiva? continua rán funcionando en forma reg~ lar hasta que se otorgue la escritura ce -Jiso l ución o se haga uso d 8 la -acción de disolución, con el fin de que en sentencia judicial se decrete, así l o determina el Articulo 356 del Código de Comercio . -;k' B. - IIvIPOSIBILIDAD DE SEGUIR REALIZA.NDO EL OBJETO :PRINCIPAL DE LA SOCE~DAD O Q,UEDAR ESTE CONSUMADO.-El Artículo 22 del C6¿igo de Comercio, exige en su numeral cusr to, que en l a e scritura social se indique cual será la finalidad qu e per-sigue la sociec13.d al constituirse, la omisión produce también sanción de nulidad.-Fijar l a finalida d social, se r e quiere para delimitar e l funci~. namiento de la soci ed ad a aquellos actos encaminados a l ograx el objet ivo que persigue con su creación.-", 16 "Podemos (lecir que esta causa comprend e dos anunciados, por un l a do la i mposibilidad de r eali zar e l objeto pr incipal, por otro,la ' rea-liza ción Je ese mismo objeto l a que s e da e n soc i edades que se han cons-tituído para una finalida d concreta y determi nada, que no implica una 3.~ tividad permanent e. Así en l a const rucción de una obra cualquiera~ puede surgir dificultad e s cuando la socieda d se ha constituí do para e l ob j eto prec iso y al mismo tiempo se ha señalad o un plazo para su realización,- -Puede ocurrir, en efecto que el objeto prjnc ipal aún no se haya c on s uma--do, cuando ya conc luyó e l plazo, o bien que e l objeto social s e consume antes de l transcur so de l plazo , Si hay u na expr e sa manifestación a c e rca de l objeto para e l cual l a s o ci edad s e cons tituye entiendo que d e be pri-var sobre la dec l aración de ti empo . De modo que, si e l obje t o se r ealiza ant es que e l plazo trans curr a, l a 3 0c ieda~ s e d isue lve, y si e l objeto -no s e consumó aunque e l plazo haya expir a 6 0 l a soci e dad continuará s i n d isolverse", liLa imposible realizac i ón de l objeto se desdo bla en dos supue~ tos. La imposibili dad puede s e r f ísica , o puede ser jurídica. La impo s i-bilidad física e s una situación el e hecho . LaJmposibilidad juríd ica surge cuando, por virtud de lo d ispues to en la l ey, no sea va posible realizar l as finali dade s para l a s cua les se const ituye la sociedad ". ( :_2) En re lac ión a la i mpos ibilidad de r ealización del objeto soci3.1 , es nec esario deter minar si la l ey comprende tanto cas os de imposibiliJ ad física co~ o de i mpos ibilidad jurídica, o si sólo se ha quer i do refer i r a u nos u ot ros. Se concluye que no existe motivo para r estringir l a int er--pre t ac i ón d e l tér l:, ino " i .:pos i bi:!.üla(] " s n lo fís ico o en lo jurídtco, sino que por e : contrario debe compreD~cr amb os casos. Se ha s efialado que l a -imposibili ci a d física es una situa c i ón de h e cho, c omo sería el caso de 'clna empresa d e dicada a l a construcción de una obra , cuyos terrenos estén i nun dado s a raíz de un t emporal; i mposibili ct ad jurídica surge cua nd o por L'l.. .-promulgación de una l ey post e rior no sea ya po s ible alcanzar los fines --pactados al constituirse la sociedad , por existir prohibición expresa en la misma, de poder licitamente e jercitar los actos n e c e sarios para el l e-gro de estos fi n e s. Si una sociedad se constit uye para el ejercicio de una activi·· dad d e t erminada e n forma precisa e inconfund ible, ll egado e l d ía e n qu e s e dé fin a la misma 9 l a soc i euac deberá de clarars e ,}isuelta y pro c ed e~ a la liqu i dac i ón .-Si lo s socios al const itu irs e bs sociedade s c1elimi taron con pr~ cisión el obj e to de la misma , que es e l n ego cio que e xplota, e s claro que si éste de s aparece, se extingue tamb i én el motivo que unió a los socios -participan t e s de l a soci e dad , de b e rá d isolverse 9 pode mo s decir, que puede dars e a los socios e l d e recho a variar e l obj e to de l a socie dad, pero p~' ra ellos, habrán d e modificar la escritura social.-C.- PERDIDA DEL CAPITAL.-Es causa de disolución la pérdida de las dos terceras part es --de l capital social e n l a s soci edades de personas, y las t res cuartas par-t e s de l capital social e n las soc i edades d e capital, como se obs e rva no -sólo se aplica a las sociedad es de capital sino también a las soci ed a de s 18 de personas. p orque e n to das d ob e existir un capita l , ya que la exist er-c i a d e l as mismas a ti e n de a (lOS · iistintas finalid a de s: la de s e rvir (:e garantía a l os t e rc eros qu e contratan con la socie dad y la d e do t at a la empresa de med i os instrumental e s ind i spensabl es para la consecuc i ón -ele su obj e t o .-!l E n la s oc i e dac1 de c apital si ha pe relido su p a t rimonio, n ¡gü n soc io puede s e r obligado por los d emás a~ectuar nuevas aportaciones; la aportación de l s oc i o en estas soci ed ''' c; e s s e valora como suma d e aporta·--c ión, e sto e s, como límit e máximo de compromiso frente a lo s demás so-~c i os, aunque no t e nga v a lor al guno CO TilO alma de r e spe n s a bilidad . Por e s "~ e mot ivo d ebe enten ders e Qu e la párd i da d e ca pital s ocial e s causa d e 1 i 80 lució n tanto para las s ociedade s d o pers onas , porque s e priva a l ent e co lectivo d e l os med ios n e c e sarios para e l c ~illplimi ent o d e sus finali da d e s . (13 ) P aro e n l as s o ci e dad e s an6nimas e s e ncial~en t e capitalistas, en la que p e rd i do e l c a p ital n o conscvan l os acre e dor e s n ing una o t ra segur.!. dad o garantía para e l pe rcibo de sus crád i tos, no par e c e p rude n te e spe -rar a que e l capi tal s e pierda t otal ment e para que l a s p é rcli c1 a s op e r e n .-como causa oe d is o l uc i 6n , De a h í, que s e d ec l are causa de C! iso l uci6n el hec ho de que se pro duz can pérd i das , qu e dej e n r e du cido e l patrimon i o a -una cantid ad infe r i or al d e l cap i tal soc ial, a no SGr que ést e s e r e int e gre o se r eduzc a . -La det e rw in a c i 6n d e l importe de l e s p~r c1 i ~ as se hará normalmeg teniendo en cue n t a e l r e sultado d e l ba lanc e ordinar io d e f i n ele e j e rci--19 cio , sin perjuicio de l deronho de l os acciDnistas a i mpu[ nar e l b[ ~ ance que no r e fl ej e e X2.ctamenté la situación econ6mica de l a socied a(l. Nada .-i mpide, por otro lado, qU E': el reconocimiento por la Junta General de la existencia de esta causa d e d isolución se r ealice con an t er i ori dad a la terminación del ejercicio social en curso, a travez de un b~lance confec cionado a l efec t o.-1a causa de d isolucióri s e puede sanar r e integrando o reducien-do e l capital. En realidad, la soc i e dad puede optar por disolverse, gor reint egrar e l capital perdido o por reducir e l capital. El reintegro co-rrerá normalmente a cargo de 10,s prop i os accionistas y no es nEcesario -que cubra todo el capital perdido; bastará con reint egrar en medida nece saria para que el patrimonio exceda de las tres cuartas partes del capi-tal, aunque no se r establezca e l e quilibrio entre el patri monio y el C'3. ... pitall En la practica se puede conseguir r e sultaclos análogos a l os del -reintegro del capital pe rdido aume ntando el capital en la medida necesa-ria para qu e e l patri monio increme ntado por las nuevas aportaciones exce da de l as tres cuartas partes de aquál .-D.- ACUERDO DE 10S SOCIOS .- Sólo es posibl e cu~ndo aún no ha transcurri-do e l plazo o cuando la sociedad se ha constituido por ti empo indefinido. El acuerdo de los socios debe tomarse de conformidad con e l contrato so-cial y con la ley; esto es, observándos e l os requisitos de convocatoria de r eun ión y de decisión que los estatutos y la l ey fijó a la clase dE -sociedades • Esta causa de diso l ución, e s una consecuenc ia lógica del ca rácter 80berano de la junta. 10 mismo que la sociedad nace por un acuer-2 ,) do de l os socios, pued e Jiso l v0rs e por acuerdo en sent ido con trario.-j Estamos en pres encia de una causal de rf isolución voluntaria:. -, que no ofrec e n inguna dif icultad en cuanto a su justificaci6n como ta~.-." Podemos dec ir que en esta, se aplica un principio jurídico de absolut a -aceptaci6n dentro del derecho contractual que dice "Las 60sas se desha - -' cen de la misma manera que se hacen" ~ e l Artículo 416 del C6digo C i_ vi~ --, vigent e , lo incluye , al igual que el pr i nc ipio de la libertad contrac-~ tual . Siendo el contrato social el resultante de la manifestación libre d e vo luntad de los socios, es lógico que la l ey l es conceda esa misma l i b e rtad, para que si lo quieren y así lo acordaren, puedan disolve r la S0 cieoad que consti tuyeron ,, -En las socied a de s de Capital el acuerdo p e rtinente d eb e ser to mado co n e l voto favorabl e de las tres cuartas part e s de las acciones que componen e l oapital social, permitiéndos e que e~ e l pacto social se pueda e stipular que para e llo se n e ces itará una proporción mayor de ac--ciones a l a que d e termina la r egla general. Además se exige que la r e so-, lución sea tomada e n J unta General Extraordinaria de accionistas convoca da al e fecto.-E.- POR SENTENC I A' JUDICIAL OVE DECLARE SU DISOLUCION y ORDENE LA LI QUIDA CION .-La causa de diso lución por sent e ncia judicial se dá para todo do tipo de sociedades mercantil es, as í en l as socie da des de capital el -Artículo 187 Inciso último del Código ele Comercio manifiesta que ~ la 80-ciedad termina por sentenc ia jud icial que declare su d isolución y ordene 21 Si u n socio de s é a hac s~ v a l er su ac c ión, a f alta d e acuerdo ce la J unta Ge n eral de Acci on ista s 7 acud e al Jue z solicitando el r e conoci- -miento d e la causa d e disolución y por consiguie nte l a decl a r 9.. toria d i3 '" disolución y liquidación de la soci edad, dicha acción la invoca en base a las causa s enumeradas por la ley o por el pacto social.-El Artículo 38 de la Le y de Procedimientos Mercantil e s, expre-sag "Cua ndo de conformidad con los Arts. 189 y 356 d e l Có cl igo d e Comer--cio, cualquie r socio, p e rsona i n t e resada o la Fiscalía General d e la Re-p~blica, en su cas o , intentare demandar ju~ icialm ente la d isoluci6n de -la sociedad, d e b erá ocurrir al Jue z a e fec t o de que , como acto previc,--conceda el plazo a que se refiere el inciso s egund o de la última ó isp'Js.i ción citada", la que Se r ef iere al plazo que s e dá a la sociedad p a r e --que pueda r egularizar su existencia.-Ejecutoriada la sent e nci a d e disolución, e l Jue z libra c ertifi cae ión de la misma, al Re g istro d e Comercio para su debida inscri~ción,-la que una vez ya inscrita, se previene a los socios para que d entro de los tre inta días contados d e sde el sigui ente al de la ~ltima notifica-~-ción hagan la designación d e los liquidadores 7 lo e xpone el Artículo 39 de Ley de Procedimientos ya citada,-F. - FUSION CON OTRAS SOCl j;;DADES.-Diversos motivos pueden ll evar a dos o más sociedade s 6e capi-tal a fundirse a una sola, por e jemplo, d os sociedades similares se r eu-nen ya para evitar inconvenientes que resultan de su competencia recípr~ BIBLlOliECl,,· CENTRA L U!\'I'JE, SroA D DE EL SA,LVADO~ ')0 ca y reduc ir s us gas tos d e ex~lotac ión! para poder luchar más ef icazmen-te contra otras empresas con cu r rentes 9 pare. sa17á.:r' a une. de ellas o ¡1.~ cuen ta con medios de acción insufic i entes; dos sociedades tienen d ifer 2n·ccs finalidades, pero se dedican a una misma rama de act i vidad, se compl o--menta una de otras para extender su radio de acción.-La fusión de dos sociedades puede operarse de dos maneras aife rentes ~ a) disolviéndose ambas y formándose una sociedad nueva 9 Y b) una de ellas desaparece y es absorb ida por la otra y este es -el modo que s e empléa más frecuentemente.-Es una disoluc ión sin liquidacion, pora u~ se produce una suce-sión de la totalidad del patrimonio de las sociedades q~e se funden o de la sociedad incorporada en la sociedad inco rporante, no hay necesi i ad de liquidación porque tanto el activo como el pasivo pasan a l a sociedad r e sultante de la ope ración.-Como cons ec uenciéJ. de la fu sión s e deduc e , que es la personali-dad jurídica la que se ext ingue , nue stro Código de Comercio vigen t e, e s~ tablece en el Artículo 187 l as causas de diso lución a que me he refer j.do anteriormente? siguiendo e l óraen en que las he mencionado. La d isolución no será automática deberán ser reconocidas laG -cuatro prlméias catiéales, por l os accionistas en Junta General, el re uo-nacimiento se hará constar en escritura pública , otorgada por l as pers~ nas que l a Junta General designe, como r e pres entante de l a masa total -de accionistas.-23 '1 '9.1. J1). O la su elto p e r d í a su p orB~ n~ ~ i a ~C , ~ u 0 J an~G c ~ nvertida e n una ~era c c ~uni~ ad de b ienes, otro s han e sc rit o ~lie la s : ciedad e n liquidació n e s un~ s ~ ci e da d suces ~ ra de la disu8lta, Gi s mis finali d ~ d qu e liqu i da r la ~r ece d8nt .• También h an ~icho l e s franceses, man t eniendo l a l l amaJ a t eori~ de l a fic ción, qu e la disuelta s a cie dad viv!á en vida pu ramente ficticia . Es tas p o sio i ones han s i do s uperadas po r la llama da teoria d e -la i dentidad que h.; y es sE: tS'ui a e. :¿or b , mayoría, c~e l os tratad istc.s. (14) La i dentida d de la socie1ad disue lta no p U8d e ofrecer du das e~ nuestro der e cho, a l ex~r e sars e }u e la s a c i e da d disue l ta s 61 0 co n s i d erari existente y cons e rvará s u· p ers onalida d jur i~ica para l o s e f e c t a s de li--quid a ci6n.Es l a misma s ociedad c on s u ~ ers o nali 0 ad juridic~ ~rop ic, l a -que c ontin~a vivi endo de s~uás ~e d i suelta , has ta 1u e ssa tr~nscurri do el peri'ó dc de liQuid.3.ci cS n y ':J esapar e zca la :j ers c.·na juríd ic 8., o-El esta do de liquidaci ¿ n n 0 a f e cte. él la s 0 cied ad, n i e n su p~-trimoni J , n i e n s u co.pacidad pr8 c e sal, ni e n s u con d ició n c e comerciante. -Con l a d iso l ución se pr oducen ci ertes afect ~ s C G~G son: sus pen-sión de l a activ idad s o c i al lucrativa ; susti t uc i 6 n de l 6 r gan o ~drn inistra-tivo por l os liquidad ores; e n cu ~nt o a tercere s, i nsc r ita y hecha ~ub l i - -ca l a escritura de d iso luci6n t en drán ~ue at en ers e a las c ~nsecue ncias --de l as operac i ones come rciales activo.s Que traten c ,) n l os qu e hnn ost e n---tad o e l c a r go de a dmi nistradores estand o ~ i suelta la s ociedad; c eDO pri~ -cip41 ~fecto s i n interrupci6n, ni int e rvalo, la empresa que se d i suelve entra, acto contínuo, en e stado de liquinación; las operaciones sociales pendientes al ti empo de la d i so lución, continuarán hasta su fin y l o que con respecto a dich~operaciones se realice, s e rá conforme a l a liqui~ a-ción.-En síntesis podemos decir que r e stringe la capacidad ~uríd ica de la sociedad a l o s actos necesa rios para efec tuar la liquidaci6n y ~a·· ce cesar en sus funciones a las autoridades normal es de la sociedad, las t cuales son sustituídas por lós liquidadores.-EL ACUERDO DE DISO LUCION. - Se pub11cará p:r' oviamente a su inscr ipci6n, es ta publicaci6n ti ene que ser d e confor~i d a¿ a lo es tabl e cido en el Artí~ lo 486 de l C6digo de Comercio vigente, la cual se hará en el Diario Ofi cial y en un peri6d ico da circulac ión nacional por tres ve ce s en cada -uno? que deberá ser en forma alt e rna.-El acue rdo de d isolución transcurrido treinta ~ías de sde la ~l tima publicaci6n, sin que se pre sente oposici6n se inscribirá en e l Re-·· gistro de Comercio, su contenido s e r e fiere al punto de acta, de la Jun-ta Seneral extraordinaria de accionistas cel e brada para tal efecto, la .-que se asienta en e l libro de actas que lleva la sociedad resp ectiva men cionándose en dicho acue rdo la repre sentaci6n total del capital social y la agenda que trata sobre la d isoluci6n; nombramiento de liquidadores, -e n su caso, y el plazo en que debe realizarse la liquidaci6n. -ESCRITURA PUBLICA DE DISOLUCIONo- Posteriormente las personas des ignadas para otorgar l a e scritura de diso luci6n concurren donde el notario para-,,-25 que ante sus oficios s e ll eve a cabo tal otorgamiento; en di cha e critu ra s e debe man ifes tar lo siguiente: que l a s personas designadas actúan - . en su caráct e r de representant e s de l a masa total de los accionistas con forme l o dispues t o en el Artículo 188 de l Código de Comercio; que la so-ciedad fue constituída por escritura pública otorgada en la ciu(lad de _________ , mencionan,do l a hora, d ía, mes y año de su otorgamien--to, nombre del n otario que la autorizó , número, libro, lugar y fecha en que fue inscrita; en dicha e scritura se debe transcribir e l punto del a2 ta de l acuerdo de diso luc ión; se hace menc ión que dicho acuerdo se publ.:.h ca por t e rcera vez en el Diario Oficial y e l periódico de circulación n~ cional de nombre tal, que no hab i éndose presentado oposición, se inscri-bió en el Registro de Comercio bajo e l número y libro de Registro de So-ciedades; y que se ha cado ~umplimiento a l os r e quisitos legales para la diso luci6n de l a socie dad.-Una vez hecha las anter i ores dec l araciones, por virtud d el in~ trumento de mérito, se dec lara disuelta l a soc i edad que ha operado con _. la razón social expresando e l nombre de l a misma y a partir de l a fecha de inscripción de la mencionada escritura agregará l a frase 11 en lida---ción 11 como lo estipula e l Artículo 326 del Código de Comercio vigente,-la razón es, que e l público sepa la situación en que s e encuentra y, por lo tanto, e l hecho de que tiene restringida su capacidad para actuar.--, "i: 26 CAPITULO 11 LIQ,UIDA CION G~NERALIJADE:S.·-CONC :SPTO o - Po r li qui :~ aci6n de 1. 13.8 soci e :'h-:les mG ~:cantil es d ebemo s 2.1t en--der las operacion e s necesarias )ara conducir los negocios p endien~es a -cargo d e la sociedad~ para ' cobrar lo que a la misma se le ac.l e 1~~.~> para -pagar l o que ella deba, para v ender todo el act ivo y transformarlo en di nero contante y ~ra dividir entre los socios ~ai-L'im __ onl.· o que así re- ----- ---..-sulte.(15) Es pues el conjunto de operaciones d e la sociedad que tiende a fijar el haber social ~ ivisible e nt r e 10S , 80clos, una v e z disuelta lB EO cieda d s e abrirá el períod o de liqu i~ ación y a p~rtir de ese momento l e s liquidadores han de ajustarse en su actuación a l o pre s crito por la ley. - B:I SiT'ORI A. - "En e l Der echo Romano lo s s ocios no tenían obligación d e man .... tener sus respectivas aportaciones en e l fondo común, sino que en to d o -mom ento podían . retirar .el e la misma su participación sin perjuicio de que e l socio que en no mbre de e lla había v e nido ope rand o les reclamase post~ riormente la part e que les corrospondiera.-Ello fue espe cialmente inconveniente cuan do l a práctica merCBn til introdujo , en ci e rtos casos, l a responsabilidad solidaria e il imi-tada de algún socio.-La liqu i dac ión e stuvo confiada al principio a los propios ~dni nistrado res de la.sociedad, como si se tratase de la misma, posterior:nen-te, cuando había que atender a l a liquidac ión de sociedades con cuyos ai ministr.a dores no había relación por razones de confianza, tuvo que pro---27 v eers e e l nombramiento de liqu i dado r es e s pec i a l es, y e sto constituye hoy la norma gene ral e n tod a s las l egislacione s, sin qu e sea obstáculo que -los administradores sean n ombra do s li qui dado~es.-En la mayor par t e de l os pais e s e l nombramiento de l os liquid~ dores ti ene que h a c er s e por unanimidad, en tanto que ~n Espafia y en las l egislaciones-o de l grupo Hispano dicha faeul tad se atribuye a l Q nayoría de los socios. En l o que se refiere a la fina lidad de la liquidación s e advierte también una ev olución notabl e . Al principio era g en eral la li--quidación de l activo tal como s e hallas e 9 mi entras que d esde el siglo --XVII se introdujo el principio d e la ct ivisión, previa la convers i ón del activo e n din e ro. El C6digo de Comercio e s pafiol de 1829 fue e l prlmero -en intro ducir una regul ación sist emática y ad ecuada sob~e esta materia ." (16) ~La liquidac ión, como sabemos , e s un a situaoión particular d e ~ la sociedad que sigue' a la disolución. La sigue no sólo oro no l ogicamente sino también causalme nte, ya que una liquidación sin d isolución e s incon c e bible, por constituir la ~ltima fase de l a vida de la socie dad.-Durant e la liqui dación, la socieead contin~a; su co mposición -p e rsonal y real no se mo d ifica. La soci edad s e extingue solamente a l fi-nalizar tal . proc e s0 9 has ta e ste momento existe c om o s ociedad " e n liqui-daoión " La liqui dación no supone cambio fun dam e ntal alguno en l a es---truotura de la socied a d, ya que la dnica modificación que s e pro duce a--fecta a la f ina lidad de la misma. La finali dad ordinaria de la empresa -\ 28 de saparece como meta a C 0~1 seguir y e s susti túída por e l fi n d e la 1 iqui.-daci6n, e sto es , para convertir en un patrimonio divisible, t odo e l cox-pI e jo de r e laciones juríd i ca s de l a s ~ue es titular la soci edad o No hay comuni dad, f ic ci6n, ni ent e nuevo. La p ersona lid ad sig ue siendo la misma como lo dice expresament e la mayoría de los códigos y como lo sos t i ene -la más r e ciente y autorizada do ctrina. (17) La mayoría de las l egi s laci ones l e dan carácter dispositivo y no coactivo a las normas sobre la liquidación, salvo siempre las que ti~ nen natural e za de orden púb},i-co iI y está bien que s e a así, afirma Vivar.-te, porque las circunstanci a s de cada caso concre to y los distintos t i--pos de soci e dades con sus situacione s d i f e r ent e s requi er en soluc i ones que no aceptan e l rígi do sist ema de una l egislaci ón coact iva !l(lS) De man era, que la liqu i dación habrá d e seguirse, en princip i o , p or lo s effa l ado e n e l pacto social o e n 10 3 estatu·tos, y ante e l silan--c i o de é stos por l o que s e ñala la l ey .-La liqu i dación y división de l haber social de las sociedades -mercanti l e s, s e ajustará en todo a l as es tipul a cion e s del contrato so---cial, y a l os acuerd os lícitos tomados en r euniones o juntas generales -de accionistas, en ausencia de tales estipulaciones o acuerdos , se obseE varán l as reglas que s e consideren convenientes. Ahora bien, ace ptar que las normas sobre la liquida ción sean d e caráct e r dispositivo, no quiere decir que los socios puedan modificar l as r eglas acordadas para la liqu:h dación o disponer sobre l a misma cUéCndo ya haya s id o deo l a rada la socie -· dad en liquidación, porque de esa manerá s e podría burlar a l o s acre e d 0-29 res,que a lo mejor confiaron en lo establ ec i do en la escritur a en sus DO dificaciones o en lo señalado en la l ey en su caso, ant e s de llegad o e l momento de l a diso lución de la sociedad.-En las socieda des de capitales, por el h e cho de ser su patrim~ nio la única garantía d e l os acreedores, las normas sobre liquidación __ o siempre deber ían ser d e caráct e r coactivo. La liquidac ión en e ste tipo -de sociedades, no es sólo de interés de l os socios; antes b i en, es un i~ terés de los acreedores, para quienes no es diferente que e l patrimonio social afecto a su garantía se liquid e en una forma u otra .- (19) Señalar el carácter coactivo a l as normas sobre liquidación de l as sociedade s de capitales, de ninguna ~an era significa que los acreedQ res puedan inmiscuirse en l a marcha del proceso de 1 iquidación! dentro .-del proceso l iquidatorio no hay cal)i da para l a intervenc i ón de acreedo--r es, pue st o que l o s mismos ti enen sus de r e chos encuadrados en l a institu ción de la quiebra. (20) El t érmino señalado por el Artículo 326 del Código de Comercio, para poner fin a la liquidación, e s una dispos ición que no tiene razón -de ser! Esto es así, porque e l tiempo necesario para liquidar la sacie--dad no es cosa que pueda fijarse de manera anticipada; e n ciertos casos l os cinco años pueden ser ti empo exces ivo, pero en otros , por e l contra-rio, insuficientes. Lo mejor sería prescindir del señalamiento del plazo dentro de l cual d e ba r ealizarse l a liquidac ión; las circunstancias en ca da caso concreto h a brán de determinarlo.-El h e cho ele que l as operacione s de liquida'ción se desarrollen -30 norma l mente con terceros. exige la subsistencia de la pe rsonalidad jurí-dica de l a sociedad; s ubsite la misma sociedad durante e l período de li-quidación y no una comunidad de biones, ni una sociedad, coact i va de li-qu i dac ión, lo único que ha cambiado es·elfin de l a soci edad, ya no e s la expl otac ión del negocio mercantil, sino l a liquidación de las operacio--nes pendientes para poder ll egar a la división del r es to patrimoni a l en-tres l os socios, paralelamente a esta mutación de finalidad de la acti~~ tud social, se opera un cambio en la finalidad del patrimonio s o cial ya no es fuente de producción de beneficios , sino objeto de responsabilidad para l os acreedores.-"La liquidación desde e l punto de vista substancial podemos d_~ cir que es e l s ist 0~~ técnic o jurídico, adecuado para extinguir la soci~ dad por la desaparioióri de su p e rsona li dad jurí d ica y la conclus i 6n , -~e las relaci ~ n8s jurí~ic as relativas a su ?atri no nio que se d i sgrega,-Ese ampl i o ~rDceso puede descomponerse en dos etapas distintas? la primera llamada liquidación en sentido estrict o está f ormada por las operaciones necesarias para transformar el activo en diner o y cuando ~enos para dejar el activo ne t o, satisfechas l as deudas y heohos efectivos l os créditos; la segunda obra de aplicación d e ese activo ne t o a l os so-cios en la forma pertinente. - Conforme a lo hecho po r liquidación en - --sentido estricto, se ent i ende las oper~ciones que conducen a la é onclu--sión de las relaciones jurídicas pendientes entre la sociedad y terceros) ya s ean aquélla e l sujeto pas ivo o activo de la misma, comprendid o en el pago de las deudas y el cobro de los créditos, así c omo la enajenación -31 de l activo cuando e lla sea precisa. Supo n e dos momentos: l a liquidación de l pas ivo, esto es, el pago de l os acreedores y la d istribución del ac-tivo entre l os socios.-En e fect o l o s socios r ecu peran su plena libertad de acción de desyinculars e de l os compromisos jurídicos que el c ontrato de la s ocie--dad suponía para e llos y recobrar l a inversión primitiva que en e lla hi-cieron mas las reservas y beneficios que pueden corresponderl es . El que la liquidac ión se haga en beneficio de l os socios tiene como consecuen--cia que corresponda a éstos la más amplia libertad para organizarla, s e-gún su ccnvGniencia e intereses. 11 Toda escritura social c ~ nstitut iva cleberá contener las bases para practicar la liquidación fe l a s ociedad . Pod emo s manifestar que la liquidac i ón d e l 2.s s , ci G d E\ d ~ s ¡;;¡e :¡;:cantiles se practicará de acuerd o con -l o d ispuesto en l o s e statutos, en segundo l ugar , c o nf orme a lo convení- -do por los socios en e l momento de acordar la diso l ución y liquidación y t e rc e ro por l as normas supl e t orias de la l ey, resulta en esa amplia li-bertad, que la liquidac i ón puca s supr imirs e, pues, aunque, la fase de-liquidac i ón que sigue generalmente a l a d isolución, no es obligat o ria, -p e r o l a sUDresión de l a liquidación sólo será lícita en l a med i da qu e no se perjudiquen l a s deudas de l os acreedores que tienen como garantía d e su créd it o e l patrimonio s oc ial ' , (21) El ilustre mercantilista i taliano Antonio Brunetti nos forDula l o siguiente~ ¿ Cuál es la posición jurídica de l a sociedad por acciones durant e la liquidación ? Ya hemos visto qu e la p ersonalidad de l ente peE 32 dura y que con la liquidación ecpieza la áltima fase de su existenc i a . - -Cambia e l destino Je su patrimonio, que no est á ya dirigido a la produc-ción de una r enta sine a ser c onvertido en dinero para la restitución de las aportaciones de los accionistas. Por e so la 'administración ya no ti~ ne por fin la busca de nuevos negocios, sino la terminación de aquello s que se encuentran en curso, lo que significa que si la personalidad con-tináa, queda modificada la capacidad del ente por la limitación sobreve-nida de la facultad de disposición patrimonial, circunscrita a l os fi--nes de l a liquid a ción. Se p uede decir, con Vivante que It la existencia _. de la sociedad durante la liquidación rp es una ficción de la l ey , como -ha sid o sostenido por muchos comentaristas, sino una realidad jurídica y material. II (22) la ley ha despe j a d o t odo equívoco porque todas sus nor--mas suponen la continuación ~ e l c ontrato s e cial y de la pers ona jurídica que se der iva de l mis~oo Contináa e l contrato social~ porque la adminis-trae ión es ll evada por l os liquiC!ado res por cuenta de h . soci edad y por--que el estad o de liquidac ión no libera a l os socios de las obligaciones asumidas.-La personalidad contináa porque la sociedad conserva su clenoml nación, su d omicilio~ su contabili~ad y la autonomía de su patrimonio,--porque la socieda.el conserva su legi timac ión procesal activa y pasiva ., --porque la asamblea de acc i on istas sigue en su puesto, la asamblea, a pe--sar de la liquidación, conserva la facultad de ejercitar la acción de responsabilidad contra l os administradores que han cesado. -EFECTOS DE LA LI QUIDAC ION.- La de claración de estado de liquidación pro-33 duce do s efect os f u ndamen t al e s a) i nterrumpe l a v i da c omercial de l a so-ciedac1 9 suprimienc~o su nota especul ativa y de aquí t enemo s u na pr:)hi b i--ci6n que e s h a cer nuevos c 0ntratos y contraer obligacione s y limitar l a s funci ones de l es liquidad ores a percibir créd it os y extinguir cbligac.io-n e s 5 Y b) Ce sa la repre sentación de l o s a dminist radores para hacer nue--vos c o ntratos y c ontraer nuevas obligacio nes 9 asumiendo la funci ones -- -los liquidado r es .-34 ~JO"tIl3RAMIfNTO D~ J~ I QUIDADORES VOLUNTARIA y JULI CI AL,-LOS LI Q,UIDADORES.- CONCEPTO~ !I Lo s liqu i da'lo r e s s on l o s gestore s y repr.::. sentantes de la s c ci edQQ en liquicación, r epre sentan activa y pasivamen-te a la sociedad j no a los s oci o s nir:t l os acree clores".(23), son l os r e--presentantes legales de la soc i ed ad en liqui (lación, encargados d e llevar ésta a cabo. Tien e n facultades a dministra tivas para a ctuar en sus atribu c i o nes que s on e ncom enda c1 as. -Para la c!e finici6n d e l a figura jurúHca de l os liquidadores; es n e cesario r e f e rirno s a l a de l o s administra~o res , pues l a s obligacio-nes y responsabilidades est in r egul adas p o r l as n ormas establecida s para l o s ad ministrado res. Se trata de un órgano repre s entat i vo d e l a sociedad que sust ituye a l os administra~1o res para l os fines propios de la 1 iquid~ ción, que s o n a) la c onv e r si6n e n d i nero de la entidad ; b) la satisfac ci ón ele l os acre ed 0r e s s ocial es?yc ) r e part o entre l o s s o ci o s del patrim~ ni o net o restant e .- En las r e l acicnes int ernas po r el ámbito ele l encargo el liquida do r actúapc r la Soc i edad de la que tiene la r e presentación nQ g o cial y proc e sal, pero para las relacione s e xternas, e l li quiclador, co-mo ~- administrador, es la sociedad misma. La s o cied ad e s siempre una 0E ganización jurídicame nte unitaria incluso en el e stado de la licuidación de modo que qui en contrata, quien actúa en juicio , c omo act or y co mo Je-man da d o es f c rmalmente su r e presentante, pero, en sustancia, es la sacie c1 ad .-Para e l n ombrami ento de l o s liquida~ ores s e e stablecen dos 8i-35 tuaciones: la v oluntaria y la ju~ icial.-NOIv1J3RAMI .El~TO VOLUNTARIO.- Est e n ODbrami e n to s e r e gula ba j o do s c ircuns--t an cias qu e pueden s e r h e c has p or l o s s o cios 9 a) que e l n ombram i en t o e s-t é r egulado e n la escritura s ocia1 9 y b) qu e los accionistas r eunid os e n asamblea general l o s n 8mbren.-En la prime ra, la l ey mantie ne la primacía de l o s e statut08,el n ombra mie nt o s e ha ce sigui endo las n ormas estatutaria s, o s ea, que s e h~ ya d ispue s to qu e s e rán liquidado res l o s qu e el moment o de la d is oluci ó n fue ran a dministrado r es , SGa qu e se d i ga qu e l o s e rán o tro s s ocios, no -g e st o r e s, y e n fi n qu e será u na pe r s o na aj e na a l a sociedad expre samen t e de t erminad a. De manera que s i l o s liquidaco r e s hubi e s e n designado pa r a -tal c a r go en el pact o s o cia l o por una r e f or ma, o a~ i c ión a l misffio, s u -n ombra mie nt o no p ocrá s e r rev o cado s i n e l co ns entimi ent o d e l os s ocio s , -En ,~lefec to ae l o e xpresado en e l P 2 Ct O soc i a l , l a s egu.n c~ a5 1 e -c orre s p on der á l a designaci:5n a l o. asambl e a gene ral de ac c i oni s t a s ? y cua}l do d i c h o n ombrami ent o s ea res e rvaro a ella , s e rá n e c e s a ría la ma yoría --pre scrita pa ra l as a s ambl eas extraord inar i as , (24).-Nm1BRAMIENTO JUDI CI AL.- El n ombrami ont o de liquidaClo r e s por parte é]e l Jue z, pued e o b edecer a Cl istinta s raz o n es. En prime r lugar , porque ' l a d i s olució n de l a socieda d hubi e se - s i d o decre t ad a po r s ent encia j ud i cia1 1 ya sea p orque sus fin e s fuere n ilícito s; o cuand o uno o más s ocio s l o de manden funda do s e n l e gítima causa.-El artícul o 32 8 de l Código de Co mercio manifi esta: !l A falt a de disposición d e l pacto social el nombramiento de liquidadore s se hará p or acuerdo de l os sacios y en e l mismo acto e n que se acuer~e o s e reconoz-ca l a diso luci6n . En l os caso s en que l a sGciedad se disue lva en virtud de s entencia, l a des ign&ci6n de l os liquidadore s deberá quedar hecha den tro de l ~ s treinta d ías s iguientes a aquel e n que l a sentencia quede fir me. -Si por cualquier motivo e l nombrami ento de l os liquidadores no se hici ere.~n l os t~rminos que fija este art ículo l o hará l a autoridad -judicial, a petición de cual c¿uier socio o de l 1-1inisterio públic c; ". El nombramiento no inve stirá a la p e rsona des ignada de l a con-d i c ión juría i ca de liquidadores en tanto n o sea aceptad o por éste, aun--qu e l a ley no ha DI.:;: d e la aceptación por p .:trte d e ellos. - F'ero l os l i CJu i ~ -dad ores han de dec larar su ac e ptaci6n , despu¿s fe l o cual s e pro cederá sigai ente i ndisp ensable, pürqu~ desee su fecha transcurre el p l az o pa-ra la publicaci6n de l nombramiento , exis t iend o e s ta c on~ici6n necesar i a ha de exc l uirse t od o, L i r;:;¡a Je aceptación t¿cita 9 mediante l a ejecu-·- -ci6n de actos de liquidaci6n .-La ley n o establece ninguna l iwi taci6n, n i i nd i ca ninguna j_n--c Or.Jpat i bi l iéhd para e l numbrawientc de l o s li ::¡uicla(] ores , pere. se h E:. de c onsiderar por la misma razón que sean aplicab l es l as incapacida-de s p r evistas para los adoinistraJ ores en el s ent id o Ce que ~as obligacio ~es y l a s r esponsabilidades de los liouidado r es se regu--l an por l as disposiciones establ e oidas para l o s a d8 i nistradore s , siempre que no se d isponga de o tra f ,) rLla po r e l acto consti tu-37 tivo . La s estatut o s e l~ Junta Gs ne ral .l e accion i stas e n su case po-drán des i gnar el n~merc d e li1Ui ~2acres ~ue s e tengan po r c ~nveni onte.-Nuestro Cóclige de C(.'iJerciu vigente en e l Artículo 327 establ e ce Cl ue la -liquidación estará a cargo de uno o má s liqu i dad ores, ~uienes serán aJmi nistraJores y representantes d e la sociedad y r espo nd e rán personalmente p or l os actos qu e ejecuten, cuand o se excedan de l os lí8ites de su car--g o .-Aun (~ue se hable siempre d e los "liquicJado res " , no debe enten-derse que el n~m ero de liquidado res habrá de ser necesarin.:nente plurt:ü.-La exigencia legal de l n~ille ro se cumpl e en el supue st o de liquidador ~ni c a 9 así l o contempla el Artículo a (¿ue me he ,referid c J.n terior mente; el cargo es retribuid o , la l ey n~ l~ dice, 111 L O fi ja, pero en cumplimiento a un princ i pio, que determina que n O.(;ie po ¿: ía ser (,bligQc1 o a prestar tr~ bajo alguno sin l a corre spon d iente retribuci6n, l o s li ~ui¿ad0re s tendrán que ser pagados bien de acuerdo C0n las n or23S qu e la e scritura c ~ nstitu tiva e stablezca o d e l as normas ~ue se sefialen por acue r do de la Asam---blea de Soc i os 8 por l a costumbre de l lugar ~ sin olvidar la p osibl e apli cación de aranc e les en ciertos casos y circunstanc i as .-38 CAP ITULO IV Para que los liquidadores puedan entrar en funcione s es preci-so que haya sido nombrados, en la forma exigida por la l ey , deberá haber s e inscrito en el Registro de Comercio; ya que mientras no se haya hecho la inscripción y los liquidadore s no hayan entrado en funciones, los ad-ministradores continuarán en el desempefio d e su cargo, como lo estipula el Articulo 329 del Código de Comercio que manifiesta~ 11 que mientras no haya sido inscrito en el Registro de Comercio e l nombramiento de los 1i-quidadores y éstos no hayan entrado en func io nes, lo s administradores --continuarán en el desempefio de su cargo, sin perjuicio de las responsab~ lidad de uno o de otros , si l a i nscripción no se prac tica por dolo o por negl igenc ia "._ El nombramiento de liquidador e s podrá hacerse al mismo .J..' Llempo de solicitar la inscripc ión del acuerdo de diso lución o por sepa rad o, ha ciéndose mención de las personas ~ue son nombradas y de l plazo en que de berán de practicar la liquidación.-El punto de acta que contenga e l nombramiento de liquidadores, podrá manifestar lo siguiente~ El Presidente y Secretario de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de l a Sociedad X en li qu idación, Certifica~ q,ue el punto de Acta número , que literalmente dice~ En la ciudad de -----a las horas del día de de mil -----novecientos setenta y , presentes l os sefiores~ -------- ----------------------------39 - - - ------ . - _ . .. _ - .' - -. ----- y ----_ .... _ - _ ._ . ---, y -qui e n e s r e pr eoentan la total i ¡lad d e las accion es en que está divIdido e l capi ta l soc i a l y hab i éndos e establ e c ido e l quo r um l egal conforme el acta respectiva y, sie ndo est e día y hora señalada para cel e brar l a Jun ta Ge~ n eral Extraordinaria de Accionistas de a cuerdo con l a s convocatorias pu -· blicadas en l os Dia rios Oficiales n~mero s y -- d e f e chas de d e mil nove cientos s e t enta -----y de ----de mil novecientos setenta y 9 s e procedió a c e l ebrar l a s esión co:n e l r e s ultado siguiente ~ antes de cono cer los puntos d e la agenda , l os " pre s en t e s nombraron, para la ordenación de lo s debates, por unanimidad,-Presidente al señor y Se cre tario al seño r ---------------------------------------------------------- 9 qui enes toman poses ión de sus cargos inme-~ diatamen t e , pasándose d e spu6s a discut i r lo s punto s de l a a g e nda , as í ~ -a ) Nómbrars e liqu i dadores d e la Soci e dad a lo s s eñores ------------ --_ ... Y para que co~ forme al Códi go de Comercio vigente e f e ctden , la liqui dac ión de l a So--cie dad fijand6seles un plazo de tantos años, con tados a part ir de la in~ cripción d e su credencial e n el Regi s tro ~e Comercio, qu i enes devengarán como emo lumentos l a cantidad de c olonos mensua-l e s.-Lo s liquid ado r es n ombrados podrán actuar conjuta o separadame~ t e y e j e rc e rán su cargo conforme lo e stipula e l Artíbulo 331 d e l Código de Comercio, entre gá ndos e en es t e acto t odos los bienes, libros y docu- -40 mentos . s oc i a les d e l os cua l e s s e hizo constar e n inventar i o s usc rito po = e l pres i dente y secretario qu e funge en es ta j unta y los li oui c1adores _ ... nombrados ; b) ~e autoriza a l os li quidadores , para qu e en nombre de la -sociedad .. _--.-_._----- ----- en liq~idación, ot orguen l a r e specti-va escr itura d e liquidación d e la sociedad; c) se autoriza a los s eñores liquidadores para que conjtinta o separadament e , v e ndan efectuén la trad i ción y r e ciban e l precio, si este no s e hubiere recibido de l os bi e nes,-muebl e s e inmuebl e s social es , pendientes de tradición a t e rc e ras persa--nas. No habiendo más qu e hacer constar se l evanta la sesión a l as horas d e e ste mismo d ía y firmamos e sta acta. Es conforme con su o:>:' i gi -·-nal con el c ual s e confro.ntó y p a ra los USClS que convengan a l os J.iqu.Ld~ dores , extie ndo l a p r e s ent e cert i ficación ha ciéndo c onst a r que la e scri-tura d e constituci6n de l~ socie da d está inscri ta ba jo el ná~ero -----d e l 1i bro _____ d e r egüt r o d e socied c,de s d el Registro de Comercio ~ San Salvado r , a l os d í as del me s de de mil novecien tos se -··· tenta y ----- , fi rmas d~l Pres id ente y d e l S8cretar i o .-A continuación e l Notar i o l egaliza las firmas de conform~dad -al Artículo 54 d e la Ley de Notariado vigent e .-Dicho instrumento r e dactado en papel sellado de cuarenta centa vos, e s pres en tado en e l D~partamento de Docuementos Mercantiles del Re -g istro d e Comercios para su deb ida inscripción, previo e l pago de los de rechos correspondient e s, para su inscricpión, que queda presentado e n e l Libro d e Pod e r e s, Nombramientos y Cre dencial e s, baj o el námero y una v e z calificado por e l Registrador d e l De partamento me ncionado, con 41 forme el Artículo 15 de la Ley de l Registro da Comercio; ordena la ins-· cripci6n 2e la maner~ sigai ente: Inscribnse la anterior ~rsfenci~~ ~e -nombramiGnt ~ de li~uidGdores de la Socied~d en l i quid~c i 6n, presentada a este Regi stro a las ~lora s ------y ._----mi nutos de l d í a de ele . , ml .L novc:cien"tos sstante, y ----------------- , según asiento núme r o de l Li bre de asiento de presentac i 6n de Pojeres 9 NoEbramientos Y Credencial e s. Die~ Co l ones de de r acho , recibo He Ingreso Serie ----númerc fE-chado e l , firma de l re~istrador y sello de l De -----------------------par tament o de Docume n tos Mercanti l e s de l Registro de Comercio, ~ l final se pone l a fecha de i nsc r ipc i 6n ,c:u Eriando regis trado baj o e l número de registr~ de Soc i ed~ ~ es.-cumpl ir aeb i damente sus fancicn8s 9 cuales 8 ~ n les distintos 21ementos del Activo y de l Pasivo del patrimonio s oc ial ,Por esa mi SDO la pri Gsra obl! gaci6n que aebe cumplir al tomar posesión de su cargores l a de hace r un i nventario completo ~e las existencias y deudas soc i ales .-ENTREGA DE LOS BIENES Y ENSERES .-Un~ vez que l os li qu i dado r es han tomado p osesi6n a~ su c argo, ya pueden p r act i carse las op e r a ci ones de li qu i dac i ón ." En t re el me mento de l a d i so l uc i ón y e l in i c i o de l a li cl1ü :3ac i ón c en l a a cep t ación (lel c:l.E g o po r pa r te de l os liQui dado r es existe por l o general un cierto int ervalc· entre e l acto de l a diso l uc i 6n y e l in i cio de l a liqui dac i 6n , en que los adm i n i st r adores se co n siderá n depc s i tarios de l os bie nes soc i ales y reSIX!3 sables d e su conserva c i 6n, que dando obligados a entregar e stos b i e nes a los liquidadores . ( 26) J oaquín Rodríguez Rodríguez nos di ce que la ocupaci6n supore -la de todos 'los bienes muebles e inmuebl es que fo r man part e de la nego--· ciaci6n mercantil. Debe ext e nderse a l os bienes: libros, papel e s de la soc ~e d ~d9-muebles e inmuebles, mercano,ias, dinero, títulos valores o cualquiera o-tra cosa que pertene zca a la Sociedad. Los lib~os deberán ser entregados a los liquidadores 9 lo wismo los que existen para la contabilidad oficial que aquellos otros en l os -que se lleva la contabilidad auxiliar, o simplemente la contabilidad pa~ t icular. La ocupac i6 n de créditos comprende l a de todos aquellos de los que sean titular l a sociedad. Los liquidadores deben suscribir en uni6n de los administrado-res el i nventar io y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus fun ciones con r efer encia al día 0n qu e se incie l a liqu i daci6n; para la ela boración del inventario no hay fijac i6n de un plazo, dentro del cual de-ba proceder a la redacci6n del mismo, pero e s conveniente hacerlo a la -mayor brevedad posible .-Este inventario para l a entrega de l os bienes y enseres s e re-· dacta tanto en int erés de lo s liquidadores, como de l os socios y ac~eed~ res, constituyéndos e con ello la base patrimonial de la gest i6n de los -liquidadores. En consecuencia, la obligación de redactarlo no desapa rec e , ni aún en el caso ele C',ue los sec ios conf i e ran a los a n tiguos administra-dores e l encargo d e proc e d er a la liquidac ión porque ii.1cl uso en esta si -o tuación¡ el i nventario servirá pa r a dar a co nocer a l os so c ios y a los -terceros el e stado r eal del patrimonio de la sociedad y las var i acion e s a que 6Stuvo suj e to después del úl timo balanc e aprobado por lo s socios, >-Como pr imer paso inicial a los liquidadores con la asist e ncia de los intervent ore s o de sus r epr esentantes o en colaboración con los -antiguos administradores, proced en a practicar un inventario y bal a nce -inicial d e la socied a d; dicho inventario comprende: los bienes muebles e inmuebl e s de l a socieda d, así c o mo también :lc. -reIe:r.B"nte- - ·- a los bienes? los documentos, libros de la misma, libros de contabilidad, corresponde~ cia, mercancías, títulos valores, ocupa ción de lo s créditos, qae co mpreg de la d e todos aque llos de lo rue sea t itular la socied a d o cualqlüer 'o-tra cosa qu e p e rt e nezca a la s oc i e da d 9 (~ S lógico d e suponer que la cola-boración tiene que ser compl e ta, pu e sto que se trata de dar la posesión de l os bienes sociales a las nuevas p e rsonas que han d e li evar la ges ---tión y representación de la socied a d durante e l p e ríodo de liquidación-·-( 27) Este i nventario que es e l aborado ti e ne como finali dad esenc i a l establ ecer la relación de toda clase de bienes y valores y e f e ctos que -qu eden confiados a los liquidadores, pues r efl eja e l r esultado del acti-vo y pasivo del patrimonio social.-Existe en e sta fas e preliminar una colaboración entre 108 adm i nistradores salie ntes y los liquidadores qu e se concre ta en la exposi ----44 ción oficial, mediante e l inventario del es t a do patrimonial d e la sacie dad y en la presentación, po r parte dE los administradores d e una rendi ción d e cuenta s d e l ev e ntual ejercicio parcial que está comprendido en-tre la a p robación del áltimo bal ance~ual y la apertura de liquidación, que deb erá ser entregado por los administradores y presentar a los li· ,-quidadores las cuentas de la gestión relativa al período posterior a ~a última rendición de cuentas. El balance constará la relación de saldos deudores y acreedores d e t oda c las e, sera un balance complementario d e l último b a lance anual a probado, que habrá de s e r cerrado el día en que _. se inici e la liquid a ción. Los li quidadores una vez r ec iban los libros -de contabilidad y correspond encia de l a sociedad, que l e s son e ntrega--dos para su cust?dia y s e r ll ev a da ? en tanto la sociedad no se extinga aunque en el pe ríodo de liquidac ión l a actividad social habrá de ir de-creciendo paulatinamente hasta desapare cer con la división d e l haber so cial e ntre los accionistas, e sta no obsta para que las operacio nes pro-pias de la liqu idación, cual quiera que sea, hayan de t e ner su r e fJ e jo -contable.-Tambi~n de ben velar por la int egr id ad del patrimonio, una vez sea recibido de parte de los administradores 9 con la finalidad d e pro -ceder en su día al reparto entre los accionistas. Habrán de t e ner muy en cuenta en su labor de gestió n esa obl i-gación d e v elar por la integridad del patrimonio social, suspendido e l aspecto lucrat ivo de la socied ~ d, l a tarea d e l os liquidadores respecto del patrimonio social habrá de ser esencialment e conservativa.(28) 45 Los liquida.dor e s no s o darán por r e cibidos a s a t i sfacc i ón de lo que entre gue n l os admini stradores t s ine cuando hayan COill l)robado p or s u part e 9 e l inventario 9 ba l ance, cuentas 9 i nforme contab l e y de bab erss _. informad o de las operaciones en ejecuc ión. Ti ene que ser así por la r e s ponsabilidad que adqui e1:'€.nlos liquid a dores al recibir esta entrega d e los administradores.-El Artículo 331 del Código de Comeroio vigente nos dice "que nombrados los liquidadores 9 los ad ministra dor e s l es entregarán codos - - -los bi enes~ libro s y documentos de la socied n d . Dicha entrega se hará --constar en un i nventario de tallado que será suscrito por ambas part e s"o l o s l iquida~o res; p or pacto soc i a l, pu eden t ener má s o pUGe e tener men o s . Las atribuc i ones asignadas a l o s liqui dad or e s, como en e l caso de l o s administra~ores s on o e d o s clases, de mera admin i strq c i ón, que mi ra el orden int erno de la sociedad y d e r e pre sentación cuando tratan a -las relaciones externas de la mi sDa; y es tas últimas define n el conteni~ do legal del p ode r de l o s liqu i da dores, l o que la ley quiere es que e l ~ liquidado r pueda realizar válidamente t e da l o asignado y en la me d i da --que sea necesario para l o s fines de l a liqui dación , pue sto que, rapreseg tan lega lmente a la sociedad y tienen l as facultades necesarias para rea lizar l os fin es sociales, y naturalmente qUe •. 1eben ren dir cuentas eJe su ges tión mediante un balance anual y un balance f ina l de liquidaci ón.(29) Ao - CONCLUSION DE LAS OPERACIONES PENDIENTES.-CONCEPTO : "Por opera ciones p e nd i ent e s habrá que entend erse t odas aque--llas que hab i ánd o se iniciad o e n e l perío do ante~ior a l a liqui dación no se haya t e r mi nada t o talmente al tiempo de quedar d isue lta la sociedad.-La l ey no hace más que recoger un princi~i ~ universalmente re-c on o cido por la J urisprudenc ia, l a doctrina, e l derecho positivo de to--dos l os países e i mpuestos por exigencias de seguridad jurídica que no -permiten interrumpir la ejecuciÓn y el curso de los c ontrat os por el he cho de que la sociedad entre un período de liquidaci6n " (30) Todas las op eraciGnes pe ndientes deberán ser terminadas por --l os liquidado r es, para que una vez c oncluida la liquidac i ón pueda repu~~ tarse bi en heoha.-Referente alnn que la liquidación se propone c omo COnseouen--I U::-iUC/TECA CENTF1anifi es ta e l Artículo 333 de l Cód i go de Comercio, que mien--tras dure el proc e so de liquidaci ón los ~lOcios pueden acorda r l os repaE.-tos parciales d e l habe r soc ial qu e sean compat ibles c on e l int e rés de la sociedad y de sus acreedores. El acuerdo se tomará con la mayoría necesa ria para modificar el pacto s ocial , -El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma f o r ma y para l o s mismo s efec t os que e l acuerdo de reducción de cap,i tal, así l o dispone el Artículo 334 del Código de Comercio, relacionad o c on el Artículo 30 del mismo. Siempre que haya f on dos suficientes, l os liquidad or es pueden -convocar a la Junta Gerw :;:.'é, l ::>.. .~ · in de que Gyi."uebe el ·ca lanee de liqui de .. ·--ción po.rci.:::. l CO :::'T2s pond:Len t e y s e r eJ~·'T t~'.n 1 08 fondos que estér: ¿ispJn.::"-" bles. o se~ que l Q liqu~ d 3ci6n puede e fectuarse por p~rt e , segdn las cir cunstancio.s lo pe rmitan.-Para que los liquid adores puedan repartir entre los socios los fondos que tengan disponibles, e 3 necesario que hayan satisfecho a los a -creedores, porque e s facultad de los liquidadores hacer esta distribu---ción parcial entre los socios de acuerdo con sus derechos, de la manero. en que est é acordaóaen la escritura soci::l o como decidan de comdn aC11<3r do los socios.-A efec t o de establecer l a cuota del activo correspondiente a -cad a acción, deber¿n lo s liquidador e s acompafiar al balance un proyecto o propuesta de SJ.y.isión. dEl 1-:aber social. ese proyecto o propuesta debe-rá indic:tr la Ilarte que corresponc8 a cada a cción, ·::l.-Gen i é.ndose a lo qU 3 del balance de li quid~ción parcia l r~sulte .-59 E) BALANCE FINAL 0-Finalidad y funci6n: la situaci6n econ6mica de la so c iedad y -los resultados obtenidos en la e xp lotación d e la empresa de la que es -;:;.!. t ular, son circunstancias que deben poderse conocer siempre con clarid~d y exactitud, en i nterés de la sociedad, de los accion is tas, y espec i~l-mente de los terceros acreedores sociales; su contenido debe refl e jar ," -con claridad y exactitud la situaci6n patrimonial general de ~a s o cieda d y el resultado prospero o adverso del ejercicio socia¡; todos sus elems~ tos contables deben estar de tal modo redactados que con una simple l ec-tura pueda obtenerse una exacta representación de la s i tuaci6n de la so -ciedad, y sobre estos elementos, los accionistas pueden ejercer su d e r e -cho de información y aprobar o censurar, en su caso, la labor desarrolla da por los liCJ.uidadores en esta fase liCJ.u idadora. (44) El balance, es el elemento conta 'ole fundamental del CJ.ue ha de desprenderse con claridad y exáctitud la situaci6n e con6mica general de-la sociedad e n el momento d e su cierre. Su contenido es doble~ por un l~ do reco ge el activo de l a sociedad y j d e otro, el pasivo que es exi gí--ble o no, la exigencia de exactitud y de cl a ridad CJ.ue debe presindir l a confecci6n del Balance han llevad o a la Ley a establecer las partidas --CJ.ue deben consignarse en el activo y en el pasivo, y además, l os cri te ~~" rios de valoraci6n de las del activo, estos últimos con el fin de evitar valoraciones exageradas de los elementos patrimoniales CJ.ue al ser c o mpar~ da con las del pasivo, arrojan la engafiosa exi~tencia de beneficios fic~ ticios.-60 La ley ordena a los liquidadores que . una vez terminada la li--quidación~ formen el balance final yque~dclerminen además la cuota del -activo social que deberá iepartirse por cada acción.-La redacción del balance final señala el término de la que po-dríamos llamar actividad gestora de los liquidadores y abre el camino a la última fase de su actuación , consistente en repartir a cada socio la-parte que le corresponda en el haber social. El Balane final de liquida-ción en realidad no constituye un verdadero balance, sino una cuenta de cierre.- (45) Cuales son las características del balance final, a decir ver dad no se trata de un balance sino de una rendición de cUentas de cierre, como había dicho anteriormente, que se opone al inventario y a la cuenta de apertura de iniciación de las func~ones de los liqu idadores, es una - -cuenta consultiva, sustancialmente? distinta incluso del balance de ejeE cicio de la gestión de los liquidadores .-Como se vé~ no es el balance de l a liquidación, lo que se pide, sino el balance final, y por consiguiente, desde un punto de vista lógi-co, los liquidadores pueden partir de su último balance aprobado por la Junta General de Accionistas y de la cuenta del último período d e liqu i-dación. Pero no es raro, aunque hayan existido balances interme dios que los liquidadores~ para mejor demostración de su gestión, partan del ba--lance inicial para concluir con el final de la liquidación ~cuando no a! canzan incluso a recordar el estado patrimonial ofrecido por la última -cuenta de los administradores, para explicar las diferencias existentes con e l inventario d e apertura de l a liqui dac i 6n . El es ~ ado final d e l pa -trimonio t e ndrá que qu e dar r edu cido a ind :" car la Caja o Cajas e n d e pósJ.-· to e n tal Banc o y t alve z algán d epósito e special vinculado al saldo d e -determinadas partid a s del pasivo todavía existéntes y ello contra estas mismas partidas pas ivas en e l lado opue sto y e l capital neto, de tal mo-do que, en la s e rie de cuentas consisten c ial e s 9 casi todo se refleja en la cuenta caja; por su part e , en la serie de cuentas diferenciales, ten-drán gran importancia, por lo común, pérdidas y provecho de liquidación y gastos y rentas de g estion . ordinaria.-Ciertamente que la d e mostración habra de ser bi en distinta e n e l campo de las esp ecies patrimo nial e s, por un lado, y en el el dife r en-cial por otro, porqu e en una li quidación llevada a cumplimi ento, no exi~ te lugar para a qu e llas, en ci erta manera,partidas d e Fon dos de / amortiza--ción en los que s e ocultan v e rd a de ras r e s e r vas, o s ea fracciones d e l n e -to patrimonio, cua ndo no s e debe rían s e r , para la raci o n a l sinc erid a d d e los balanc e s, más que partida r ec tifica tivas de activo sobrevalorado, GS to es, fracci ones p a sivas de c lientas c onsist enciales, a las que, equivo-camente, s e da un lugar de p rimera línea e n d emasiados balances • . Por lo general, las dos de ., 0 stracion e s ha 1 :cán d e concll~ir con un mismo resul ta-do final diferencial. No será preciso citar a quí las formas que pueden a doptarse para la presentaci6n de los estados de cuen tas patrimonial e s -e n los dive rsos casos que pu e dan presentarse. En general, aspectos sint~ ti c os con algún cua dro de análisis y una sobria memoria explicativa de -los liquid a dores, c onstituirán la rendición d e cuentas; el ba lance final 62 ha de unirse e l plan divisicnal, esto es , lb i nd icación, de la parte co-rrespo ndiente a cada acci6h en la división del activo 9 De este modo, el accionista Que antes s610 tenía u na expect2t iva, adquiere un derecho do cr~dito por su cuo~a de liquidación . (46) F) DEPOSITO DEL BALANCE·FIN~L. Ademis de proceder por los liquidadores al depósito ele l balan-ce final,una v e z que ha sido aprobado, SJ establ ece que deben también Da cer la publicación de l mismo, a !TlQS ta-rd :l r dent ro de los quince días si-guientes a la fecha de su aprobac i 6n . Dicha publicación se hará mediante la inserción oel contenido del 'o2.1:111oe en e l Diario Oficial lo ql.J_e se h~ ce con el ob jeto de que se tenga conocimie ntc de parte de l os interesa--dos el desarrollo de la liquidaci ón .-Para su depósito, los liquida~ ores presentarán a l a Secci6n de Legalización de Libros y Registro de Balan~e del Registro de Comercio, -un original y copia del balance final, en dicha sección se s o l i cita el -mandamient o de ingreso c orrespondiente 9 y se pa gh en la Colecturia Habi-litada por la Dirección General de TesGrería~ l uego de haberse hecho el pago respectivo se presentan nuevamente a la sección mencionada, para --ser recibido, donde s e extiende un~ c c nstancia de recepción. Análisis.- El contador del Registro de Comercio, analiza el ha lance en los siguientes aspecto~, verificándolo así: a) El pagc de derechos. b) Su forma y contenid o ; natural~ente que deberi reflejar act! vo y pasivo del haber social, ir:dic.:lndose lo que l e corres-pon da a cada so c ~ o" c) S i e l balan ce c ontiene l a s fi rma s y nombres de los liqu :i.ds-dore s, Contador y Aud it or Ext e rno. Tramitación Int e rná.- Si no cumpl e con algunos d e .108 r e qu i s i -tos citados, el Con tador füirra y s ella una hoj a de observación y envía --las diligencias del balanc e a la Sección de Archivo del citado Regis t roF donde losliquidadores lo r e tiran previa pre s e ntación de la constancia de r e cepción, para las correccion~s del caso. Pe ro suponiendo que cumpl e e -con los requisitos ya e stablecidos, el Cont a dor firma y s e lla e l balanc e y lo traslada a la s e c c ión d e reproduccio ne s, dond e los numeran en lo ~e f e r e nte a los folios que l e correspond erá en el libro r e s p ectivo. Que d a~ do d e bidamente i nscri t o al fotocopiarlo para for~ar l o s l ibros de Re g i s -tro s de Balan c e s. El J efe de l a Se c ción de r eproducciones firma el s e llo de inscrito y lo e nv ía nuevament e a l a secció n de l e galizacione s de li--bros y balances, d onde lo a no t an en la hoj a d e control, envíandolo a la sección de Arch ivo . La l ey habla de d epósito en el Registro de Comercios p ero en -v e rdad, e s que se proc e de a l a inscripción de l balanc s , p a ra quedar r e -g istrado en e l libro al cual ya me he ref erido.-G,- REGLAS H_RL L A ]JL/J:In:3t- ,~' :iOl\~ 1-.:;L IU~j\LH; :Z;:N'.i'Eo·-~-~---- ~--'_._ ........ _ ... _ ----------Satisfechos todos los cr~ditos de los terce ros? debe cu~pl ~ r se l a última eta,pa del proceso de liquidaci6n 9 que consiste e i'l el re '3mb ,ü so de sus a portes a los socios? esto eS 9 en la distribución entre ellos del remanente de los activos sociales. Hacia este acto final convergen todas l as operaciones que debe ejecutar el liquidadoi en ejercicio de l a s fun-ciones legales de su c a rgo? como se ha venido indicando con insistencia. Porque no se trata sol amente de que queden cance l adas las situaciones j~ rídicas creadas en el orden externo de la vida de l a sociedad sino que --estas han de liquidarse precisamente para poder liquidar l a s si tuacL:::;nI~ s creada s en el orden puramente interno 9 que es el que se relaciona inme- --diatamente con el contrat0 9 ya que es de este mismo obra directa de los socios de l que emanan una s y o tras situacione s. Los contrat ant es vale de cir l os socios son los que han da do origen a l patrimonio social, median-te sus aportes para el desarrollo de l a empresa social, y los contratan-tes mismos son los que ? en último análisis 9 reciben los activos de ese -patrimonio? libre ya de l a s cargas o deudas contraídas en ejercicio de -l a a ctividad soci a l. Esta r eversión o distribución de los activos sobre l a cual pueden disponer los asociados según sus propias convenienciss - --ofrec e? sin embargo 9 a l gunos a spectos que 9 como los sig-uientes 9 mere cen un comentario separado ~ a) La distri bución debe h acerse en dinero efectivo ~ por eso hali de ser vendidos 'todos l os activos so ciale s 9 por r egl a general. Las di_stri 65 buciones en especie sólo pueden hacerse en los CasOS en que se cumplan -las condiciones indicadas en otro lugar? o cuando ellas se presenten co-mo una simple consecuencia de 1 &, forma especial de liquidación que hayan acordado legitimamente los socios. Porque puede darse el caso de una fu-sión de empresas en el cual lo que han de recibir los socios es l a parte que les corresponda en el inter~s social de la compafiía absorbente o fu-sionante. Puede da rse también l a hipótesis de que se forme una nueva so-ciedad para el desarrollo de l a empresa de ls sociedad disuelta y que? -para continuar la empre.sa~ reciba el pa.trimonio socia1 9 p e_ra sus ti tuirse en las relaciones jurídicas que haorían de ser liquida das. En estos ca--sos que son frecuentes en l a vida de los ~egocios no sería Dosible h~cer una liquid~ción con sujeción a las reglas que se vienen estudiando e n es te capítulo? ni serí~ posible hacer la venta de todos los activos socia-les? p a ra h a cer s610 en dine r o efectivo e l pago del pas ivo externo e in-terno, b) Debe hacerse una distinción entre lo que es el reembolso del aporte 9 propiamente dicho 9 y lo que es la distribución de utilida des fi--nales o de liquidación. Porque una cosa es el capital pagado'y otra las utilidade's que por cualquier concepto tenga acumuladas la sociedad al --tiempo de la disolución. La suma equivalente al capital es propiamente -la que debe distribuirse en primer lugar 9 a título de reembolso del apoE te. Si 9 hecl:1o _ este reembolso 9 por su valor nomina1 9 queda aún alguna 3U'-ma disponible? tal superávit debe distribuirse como una utilidad final o de liquidación. \ - -. !ELlOTECA CE~nRA~ l t:' E' 5ALVADOP'l! t Ui"''¡ '\lE.1-tStDP~ D D_ ..... \ . . ~---------------66 c) :8::1 repart o del rem2.nente con l a s sal ved",des a nt eri or es debe hacerse entre los asoc i ados -en proporci6n a l valor nominal de su corre s~ pondi ente aport e 9 s i otr[~ cosa n o se h a est ipu l '-'1. do expr osa y validamente entre ellos. Porque es a penas n E_t ural que se participe e n la forma en - -que se ha con tri buído . a l a formac ión del fondo social utilizado en d '~sa-rrollo de l a empresa socia1 9 esto eS 9 que se a suma un riesgo proporcion~ do a esa co ntri -bucióno Y debe aclararse que es e l valor nomina l del apoE te el que h a de t enerse en cuenta p~ra mé~ir e l derecho del socio en la distribuci6n? porque 9 - háyase paga do en su integridaQ9 o no? ese valor as l a medida del ries g o asumido 9 ya que l a obli .;aci6n contra ída por el apoE t ante r epresenta un crádito que 9 como verdader o a ctivo soci a l , pue d e ha-cerse efectivo no s61 0 dunmte 1 3. exi stencia de l a socied&d sino ';cambián durant e l a li quidac i ón o otra cosa es qu e 9 como quedó dicho 9 puede,n o de-ban compe nsars e l as s umas d8bidas por e l socio con lo s valores que l e ca rrespo nda n en l a distribución del remanente de l o s activo s sociales? que es l ~ forma en que puede sal vars e entonces e l equilibrio jurídico entre la situación de todos los asociados y ent r e las obligac iones y l os dere-chos de todos ellos~ d) El pago de l a cuot a correspondiente a los socios debe hacer-se a l mismo tiempo para todo s ellos 9 si no los h a y con derecho preferen-cial a l r eembolso de su aporte o Porque debe salva rse l a ¡¡ pa r c ondi tia If .-en que 9 por r egla gener al s ' se encu e ntran t9dos los so~ios ante l a s res'ul tas de l a empresa social? para que no se a ltere? en provecho o en per jui cio de ninguno? l a vocación común de ·todos a las gan a nci as y a l a s pérd~ . , sociales. La cual no impide , desde luego, que S8 h ~gan pagos l es a to dos l os asoda dos 9 a medida qu e se v c_·yan recupe r a ndo -o realiz 3.ndo l os bi enes soci al es 9 pa r a ~ue no h 2.ya fOrldo s oc io sos en poder c.e l li qu:"--d a dor y para facilitar una vent a hecha en me jores condi ciones . respec~o -d e los b i enes que no sea pos i b l e realizar inmediatamente . Todo es 'so ~ s -posible 9 si se hace e n forma i gual p a r a to do s lo ~ soc i os 9 de ms n era que t odos se beneficien de l os fondos disponibles y todos sufra n los rie sgo s d e venta de los demás bi e nes 9 en proporción a su derech0 9 si otra co s a -no se ha pactado o resuelto legitimamente , Porque cancelado e l pélsivo 8~ tern0 9 los asociados gozan de completa liberta d s i endo le galme nte ca)a--ces 9 d e 's de lue go p écr a r egul a r e l e j e r c i cio de sus propios dere chos 9 3n --forma de órdenes o de instrucciones para e l liquidador, pactadas en e l -contrato soci a l o a do p t a da s unanimemente 9 o por un simpl e acue r do mayorl ' t 2-rio 9 si éste h a sido previsto expresamente e n e l mismo pact o social" (47', "En l a liquida c i ón de l a s soci eda des de capita1 9 l os liquidado-res procederán a l ~ distribución del rema nen te ent r e los socios 9 con su-jeción a l as si guient es regl asg a ) En el ba l ance final se indica r á l a parte que a cade:. soci o :;"e corresponde en el h a ber soci a l; b) Dicho balance se publi c a rá p o r t r es ve ces e:!1. el Dü~ri ,) O_L ·--cial, a ) El mismo bal a nce queda rá a sí bomo lo s p a pe l es y libros d e l a socieda d 9 a di spos i c ión de .lo s a ccionistas 9 quiene s gozarán de un pl a z o de quince días a p artir de l a ~ltima publicación 9 para presenta r s us re-68 cl o.ma ci ones él. los liquidi:,dores ; y d) Transcurrido dicho pl azo, l os l i qu i dadores convocarán él. una Junt a Gene r a l de Accioni sta s, para que aprueben en definitiva el balan--ce. Esta Junt a s .eréÍ presidido. por:.:.uno · ;de : ili osll±.q,li.dLdt:t,dores . Aprobado el ba l ance general, los li quidé1.dores pro ce derán [~ ha~ -· cer él, lOf§l acc ioni s tas lo s pagos que corre s pondan, contra entrega de 1::s o.cciones . L¡J,s SUills.S c;ue pertenezcnn a lo s :!'ccion1 st¡J,s y que no fueren co--bradas en el tra nscurso de QOS mes es s cont a dos desde l a o.probo.ción del -' . bal ~nc e fino.l , S8 depos itarán en una institución b ancari a, a l o. orden --del accioni stn si 1 2. a cción fuere nomina ti V á o de quien l)}~eS (~ nte el titu lo , s i fuere a l portador po.ra cuyo efecto S8 i ndicará su número. 1t (48) Si tra nscurren cinco años s i n que ninguna persona rec l ame l a eE trega de l as canti da des depositadas, l ~ ins t itución banc aria deberá en--tregarl a al centro de b ~meficencia públi ca qU8 designe la Se cretaría de Salud Pública y As i stenci a .Social , Lo expuesto ::~nteriorment e se encuent r a r egul ado po~ e l Código -de Comercio vigente, en l os Art í culos 336 9 337 y 338 re spectivamen+.e. Fundament o.lment e- , . es te s i s t ema supone mayor }Jublicidad , ~r ten--denci a a l pago en e f ectivo, l o que se comprende que unR exi gencia de l a pluralidad de socios que supo nen l a sociedad anónima y en comandit a p0 ~ acciones . Podríamos decir, que este es el verda dero fin de l a ' liqui dac ión~ pues, se dán cuando es t á n satisfecha s todas las obligaciones, resueltas 69 toclfl, S pendenci as jud:,ci ales y :" dminis tr,::,ti VélS y di stri buído entre lo s GO cios el a c t i vo social n e to 9 y lo s socios de n s u ¿,pro bac i 6n a l a cuenta . , , final de liquidación y d ivisi ón 9 qu e >,1 ' efec to les pres ent a ri ;'l lo s liqu~, d(~dores • Aprobada la cue nt e:. fina l por l os s o cios 9 ces a toda re !)12,mació ,-1. por p a rte de éstos contra sí reci proc amente y contra los liquidadores 9 --s a lvo l as a ccione s a que hubiere lugar po r errores o fr audes descubier~ .. -· tos post e riormente en dicha cuenta .-70 H.- LI QUIDACION DE PARTICIPACIONESo-Hay qu e tomar' en cuenta los casos siguientes ~ a) los L .qujda--dores no podrán r epartir entre l os socios el patrimonio s oc ia1 9 sin que hayan Sido satisfechos todos l os acreed ores o c o nsignado e l import e de . . sus cráditos; b) el activo resultante despuás de satisface r los crádito G contra la sociedad se repartirá e ntre l o s socios en la f orma prevista en los e statutos o, en su defecto, en proporción al importe nominal de las acciones. Si tod as las accione s n o se hubiesen libe rada en la misma prc· ···~ · porción s e restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen -desembolsado mayores cantidades? el exceso sobre la aportación del que _. hubiese desembolsad o menOs~ y el resto se d istruibuirá entre los aü ~:d.o- .. nistas bn propo r ci¿n ~~ ~Dpor ~ e ~~sinal ae pus accion es.-La ~egla generel está 6 e acuerd o con el carácter privado de -~ las n ormas que reg·u.lan a la sociedad anónima.? como c·:)ntra io y Como pers~ na jurídica ~ en primer término, la división de l haber social se ha de ve rificar de acuerdo con le pactado p or l os propios int eresados ; y es te pacto puede haber tenido lugar ~ a) e n l os propios estatutos, en ouyo ca-so han de observarse c o n preferencia a cualquier otro aCUerdo; o) e n la Junta General de accionistas • (49) De man e ra que si se analiza e l proceso de liquidación en su .~.conjunto y en sus fines puede de cirse que tiene por objeto el reemboJ.Go de los aportes de los s ocios, previo el pago de los distintos element)s ·· de l pasivo externo de l patrimoniO social. Tanto el reembols o de los ap~~ t es de l o s socios corno el pago ~e l pasivp e xterno deb e n haoerse en dino-ro efectivo, porque e ~ pago en d ine~o e fe ct ivo es e l pago comercial po~ excelencia y porque l a moneda c omo med ida c omún de va] Jres 9 e s la que 1...1~ jor o más facilment e permite hac e r un pago ;;ustam ente PT'opor. :; icnal , )1'.88 impide o elimina el riesgo de que) al entregar especie o bie nes d is t i n-t os de dinero efectivo, se pague a unos menos y otros más de l o q Ü.e ., Leé,:. :. mente l o s corresponde si l os bi enes se e r tregan por menos o mis d e S Q ., -justo precio o valor c;omel'c i a l. · · Para el acto consti tuti70 de una sociedar1 de capi t3.1 9 sino ¡;: (3--ha d ispuesto otra f orma l a aportac i ón ha d e hacers e en dinero , pe:r-o cua!i do se satisfaga en ot ra f orma, su pago ha de efectuars e en todo e en p:J.!. te con bie nes distintos del dinero. El Ob j 0tO de ~ ;:: <:,po!:t 3.ci6:1 Rn sspe c i e puede ser muy val'iado y consistir en~ bie nes rrue b l e s e inmuebl es 9 in s talaciones industriales; mercancias; biene s inmateriales tales como marcas de fábrica o d e c omer cio, etc . . -En l os casos ele aportacione s en especie y de a dopci ón (~8 C 0 1>" ~ tratos , el p r oced imiento previo y suce sivo , de valoración, sirve espe-- -cialmente para evitar el peligro de que el capital no sea aportad o en su v erdadera entidad y en qu e entre a formar parte del patrimonio d e h '.. rw .. -ciedad cosas de valor inferi o r al real .-La necesidad de la valorn.ci ón, es tá justificad a , por l a re. ,.~ ( í-1 de que la mayor part e de las aportac i ones ~ e n cuant o r epresentan fo :;::·mi1. 8 cualitativamente bien definidas de biene s e n e specie yconsti tuyen fr e ·· .. · .. cuentement6 en el smo de lél. ei..rlpr e sa~ una i nrnovilizaci6n dE? capital, de lugar a espec i ales riesgos, a dif erencia de lás aportaQiones en d ~nerojque forman en su origen, liquidez 7 disponib il idades qu e pueden emplear s e en lo que s e considere más oportuno 'IEn t odos l os paises se admiten l as aportaciones no en el iner ú pero ante el hecho que puede dar lugar a abusos cuando su evaluac~ón es inferior a la rea1 7 la tend encia general en las legisla.ción - " es de a·-doptar precauciones para proteger a los terceros y a los demás accioni8-tas espec ialmente cuando se acud e a suscripciones públicas". (50) El ~rtículo 196 de l Código de Comercio expresa que las apor t a -ciones en especie serán efectua das según valúo hecho previamente por d :_..9. tamen pericial de la oficina que e ,ierza l a vigi.lancia e' e1 E"'tado. Es::;:). _. circunstancia se hará C O~8tar en l.~ gSSritl1ra pública y el Articulo 340 del Código de Comercio nos manifi e sta que auando las participaciones s o-ciales hayan de pagarse con bienes distintos del dinero, los liquidado--r es a nombre de l a s ociedad que se liquida, oto r garán los c1ocumentos o -. escritura de cesión a favor de los soc i os previamente al otorgami ento de la escritura de liquidáción social~-El célebre mercant ilista italiano Antonio Brune tti) nos dioe -liLa dis tribución de l residuo neto, que e8 la última fase de la liquida· ··· ción,consiste en e l r eparto de sumas de d in ero determinadas proporcional mente al valor de las acciones. Pero se t rata verdaderamente de una ope-ración particional i en realidad se trata de un medio técnico por e l que la titularidad ele la persona jurídice. sobre el conjunto de los bienes . _~. 73 que le pertenecían y que cesa de exi s tir 9 queda sustituída por la titul~ ridad de cada accion ista, Pero es ta operac i 6n, en e l sistema de l a s pe~s onas jurídicas privadas, no se llama divisi6n sino de701uci 6n de bienes . Los bi enes de l a persona jurídi ca, que quedan una ve z agotada, la liq"C_ i c1 .~ ci6n s on devueltos ele conformidad c on el acto constitutivo o del estetu-t o". 7/1 1) OTORGAMIENTO DE ES CRI~URA D:.!: LH:~UI:DACION o _ __ _ . _ ~k __ _ ~ .~_~ _ _ -.-•• _ ' _ " _ .. _ _ __ .~_Como la sociedad normalmente debe de estar inscrita su consti-tución en el Regis~ro de Comercio, contin~a existiándo en tanto que no -se anuncie al p~blico su ext inción, por eso e s que se dispone que una --vez se práctique el balance final de la liquidación, y que sea Jiscutic10 y aprobado por los socios, se deposite en el Registro de Comercio y se -publique, luego se procede al otorgamiento de la Escritura Pública de Li quidación • La sociedad queda extinguida, una vez se inscriba dicha escri-tura de liquidación, cancelando los asi entos relativos a la misma ~ Si la personalidad Jurídica de la sociedad comienza en el momento en que se - -,inscribe en el Registro, lógicamente la cancelación de las inscripciones debe reputarse necesaria. para pener fin 3. ~_a personalidad que la ley l e confiere. Cierto que una so c iedad totalmente liquidada, que haya reparti do entre los socios e l patrimonio social, sera una sociedad vaoía y des-provista de contenido, pero en tanto no se cancelen las inscripciones subsistirá la forma social y la personalidad surgida precisamente por virtud de la inscripción n Si se admities e que el ente jurídico social p~ diera desaparecer antes de l a cancelación de sus inscripciones registra-bIes, podrían correr posibles derechos de terceros amparados precisamen-t e por el Registro. Por eso la Ley ordena a los liquidadores que r eali-zen , como punto final de s u misión, e l otorgamiento d e la escritura de -, liquidación, para que se proceda a la canc e lación de los asient o s r e f e .. rentes a la sociedad extinguida. ~ l otorgamiento d e l~ 3scritura de liquidac ión, comparece el o los liquid adores nombrac:os 9 actu ando en es:... calidad 9 de la sociedad X que giró en el comercio d e esta plaza bajo e_l-nomorG _d.e ' 9Y ahora en liquidación, en dicha escritura deberá manifestarse más o menos lo siguiente~ 1) El lugar 9 fecha, notario que autoriz6 la escritura de consti tución de la soc ie~ ad, así como el luga r, n~mero,libro y f echa de su i ns cripción, el domici lio de la soci e dad 9 plazo para el que fue constituida , e l capital social, el n~mero de acciones en que fué dividido dicho cap~-tal, el valor nominal de cada acción y la clase de la misma. Si en el .. -transcurso de su vida, la sociedad tiene modific aciones se hacen tambi én constar.-11) Se hace mención de la Junta General Extraordinaria de Ac--cionistas que fué celebrada 3n f e cha tal, con e l objeto de discutir am--pliamente los puntos contenidos en l a agenda correspondiente 9 y que los accionistas seg~n la votación tomaron las s i guientes resoluciones y se -transcribe el punto de acta; manif e stándose que el acuerdo de disolución fué publicado en el Diario Oficial y e n e l periód ico de nombre tal y que no habiéndose presentado oposición alguna fue inscrito en el Registro de Comercio bajo e l n~mero libro de registro de sociedades . -111) Que conforme a escritura p~blica celebrada en la ciudad -de a las horas del día de d e mil no --vecientcs setenta~y ________ _ ante los oficios notariales de inscrita en e l Registro de Comercio bajo el número li-bro de registro de sociedades, se declaró disuelta la socie--76 dad, pudi e ndo por lo tanto a partir de ese momento los liquidadore s nom-brados , prácticar l a liquidación de la Sociedad X, para lo cual se les entr8gará todos l os documentos p ertinent e s.-IV) Según acta l evantada en esta ciudad, a las horas _.-del día ______ de _ _________ de mil nove cientos setenta y señor , quien es mayor de edad, del domicilio de 9 actuando en carácter de Presidente ~ re presentante legal de la sociedad X, procedió a he.cer entrega a l os l :i. qui dadores nombrados, de todos los documentos y valores de la sociedad, n e -cesarios para prácticar la liquidación de los haberes de la misma. -V) En el ejercicio de su función de liqu idadores lo s señor2 s -y ~___ , hi···--ci e ron levantar, por mc3io d e l cuntado~ serra r el -balance final de liquidación de la sociedad, c cn fec ha el cual fue autorizado por e l Auditor externo señor Con-tador Público Certificado, y s e publicó por tercera vez en e l Diario Ofi cial Nº ---- ,Tomo de 'fecha ---- conforme a di cho balance del ACTIVO de la sociedad quedó integrado en la siguiente forma y se describe dicho activo .. En la columna de l PASIVO del balance -citado aparece la cuenta del capital y superavit o deficit; en que se r~ parte la tota lidad de l activo e ntre los socios en proporc ión al número -de acciones que tenían en la misma, habiéndose hecho la distribución aBí, se describe l a distribución de los 80cios, -VI) Se hace mención del punto de acta, en oue fué aprobado e l balanc e final de li~uid aci,6n de la s ociedad~ y que con forme , fu e incri~-, to en el Registro d e Comerc lo. VII) Bienes que constituy eron el activo de l a sociedad, 6e ta---lIando cada uno de ellos. VIII) En el proceso de liquidación que han venido efe c t uand o -los liquidadores nombrados, luego d e aprobado el balance final de l iqui-.· dación y como lo estab l ece el Articulo trescientos treinta y sie'~e del -. Código de Comercio han reintegrado y a cada uno de los socios que constLtu )r¿' la sociedad, l a cuota que corresponde a lo s mismos 1 lo cual fue realize,,· do conforme se detalla a continuación y se describe.-IX) En este acto y por virtud d e ese instrumento 9 en cumpli--·-miento a lo acordado por los socios , se man ifieBta a quien se entregan,-todos los documentos social es 9 lib ros y papeles de la sociedad que se ha liqu idado, en calidad de déposito y para un plazo de diez años a contar de este dia , -X) El notario d~ fé de s e r l egítima y suficiente la personeria de las personas que act~an en su otorgamiento y las advertencias a l os -comparecientes que l es imponen l os Artículos treinta y nueve de l a Ley -~ de notariado y trescientos cincuenta y tres del Código de Com ercio y d e las sanciones por su inObservenGia . -El testimonio de la escritura p~blica de liquidación, debe~á- extenderlo el notario e n el papel sellado correspondiente de acuerdo - -con la cantidad que se liquida, debi endo presentarse al Departamento d e Documentos Mercantiles de l Registro de Comercio, - y una vez pagado l o s der e chos corres PDndi entes, qLl c da asentada en el Libro de pr ~ senta--ci6n de instrume ntos soc i oles ; y una v ~ z cali ficado por e l r 2gi s trodor y estando t odo de conform id Ed , e l r o gi s tr ~ dor ord e no S E i nscr iba l B es-crituréJ ya mencionad o ) emiti e ndo paro tal ef e cto 13 r e solución respecti va, qu e da ndo inscrito bajo 0 1 n~m 2 ro del Libro rl~ r egistro de socied a des~ poniéndo a sí, fin 3 la existencia de la so " ie---dad.-79 CAPITULO VI DEPOSITO DE DOCUM~NTOS7 LIBROS y PAPELES DE LA SOCIEDAD.-En el punto de acta de aprobaci6n final debe dej arse constan-cia del lugar donde queden los libros, documentos y papeles de la socie dad; al efecto, el artículo 340 inciso segundo del C6digo de Comercio ~ manifiesta~ Que los documentos soc iales, los libros y papeles de la DO-ciedad, se depositarán en una instituci6n bancaria o en la persona Que designe la mayoría d e los socios; el dep6 s ito durará diez años. Si no .. se hiciere la . designaci6n, se d e pos'i tarán en el lugar que el juez comp.?. tente designe. El tercer inciso de dj.cho Artículo estipula que si lA. 1i quidaci6n hubiere sido judicial, el dep6sito se realizará siempre, en ~ el lugar que e l juez competente des igne, En la escritura públi c a de liquidaci6n deberá mencionarse el-nombre de la persona a cargo de quien quedarán depositados los documen-tos, libr os y papele s de l a soc i eda d , o el de l a instituci6n bancaria -que t enga a bien designar los 80cios. -80 CONCLUSIONES I ,8.S Scc:Le J 0.ds s (18 ~; 3 y..;j,tal están concebidas en nuestro d ereoho como una perso na jU~ ld~ca , integrada por una colectividad o ~lural id ad organizada de personas las Qu e mEntienen un haz de vinculas y de rel a - -ciones j urídic as con terceros. Toda sociedad como persona jurídice está dotada de vj.da pro - -pia y formalmente independiente de sus sccios, puede extinguj,rs e por d.§' cisión propia o por circunstancias ajenas a su propia vol un t ad soc i aJ., / La existencia de los tres elementos personales: Sociedad, ac-cionistas y terceros, e xpli ca qu e e l pro ceso de extinc i 6n de la socie~· dad, deba transcurrir, normalmente, por dos fases complejas: La diso:u-· ción , que afecta fundamentalmente a l a esfera int erna de la soc i e dad;y la l iquid ac ión , que afec t a, principalmente a l os acreedores socia les y a lo s sooios,-La disolución, como un estado que 6arca e l principio de la ~l tima etapa de la vida social, y la liquida6ión, entend ida como e l con--junto de operaciones tendientes a poner f in a las relaciones de l a so~-ciedad con terceros, por a quella con los soc ios y por éstos entre si, -son e tapa s de la vida de l a sociedad, disminuida ~ni camente en su capa-cidad de actuar. La socied:~. d disue,lta continúa existiendo, s i bi c1 (~e 18 abstenerse de rea l izar operaciones d i stintas de las que sean nec e sariss para dar cumplimiento a l as obligaciones contraídas y ll evar Ci c8.bo 1 ;;: li quidación. Entre la d ii:301ucj ón y la ]. io.cii dQ,c5 ón no h2,Y soluc ión de cont~ nuidad; la disoluci6n co~ o etar a y en sentido estricto 9 puede vsrS8 00-mo un estado ideal~ p orque 1 0 que se pro l ong~, con manifestacione s en -el tiempo y en e l espaoi0 9 son las operaciones de liquidación. La representación de la socied a d después de disuelta 3stará a cargo de los liquidadores y sus facultades no tienen más limitación, que l as impuestas a l a misma sociedad, y las que sefiala la ley. La d ivisión , como etapa de la liquidación, puesto que define las relaciones entre los socios, no puede empezar hasta tanto no se ha -lla puesto finiquito a las de l a sociedad con terceros y la sociedad subsiste ,mientras no se hallan cancelado sus asientos en el Registro d€ Comercio, y para ello, finalmente, satisfacha todas las operaciones se tiene que otoi:'gar la escr::' tura pública de liquidación ¡con la que se P9. ne fin a la existencia de una socied a d, una vez ya inscrita . 82 E 1 B L 1 O G R A F 1 A LEGI 3LACION 1 \ Códi g o de Comercio vigente o } 2 ) Ley de Procedimientos lI'Iercan-tiles.-3 ) Ley de l Registro de Comercio. 4 ) Ley de Notari ado . AUTORES CONSULTADOS 5 ) Rodríguaz l10dríguez 9 Joaquín. IiTr a tado de Sociedades JVIerca nti1 3s lt - -Tomo 1::;: Edi to rial Porrúa S o A. - Mexi ·· 00 1 971 - Cuarta Edioión .-6 ) Brunetti 9 Antonio • o . o '; o o o o •• HTratado ue l Derecho de l as Sociedades" Unión Tipográfica - Editori a l Hispano -Americaila - UTEHA - ARGENTINA 9 Buenos Aires - 1 960 - Tomo 1 7 ) Garriguez 9 J oaquín n . o o o o o o. o "Curso de Derecho Mercantil - rliadri:: " 1 959. 8 ) Rubio 9 Jesús • o o o •• o o . o o •• o. o ¡' El Princ i p io de la Conservacj. ón d e J :-, Empr esa y la Disoluci6n de Soo i edade2 Nercantiles en Derecho Españo l li .- 1(a ····· dri d - :t 9 3 5 o 9 ) La n gle y Rubi0 9 l!1ni l io 00 ' 00' "Manual de Derecho Mercantil Español " Edi to:::-j.al Borch - Ba rce lona Es paYía _ 0< _ __ 1950. ------------------------- - - - -83 10) Ri"'\Tarola9 iVlario, , " o '. o o o o o - . o "Trataio de Derecho Comercial Arg(,"nt~~: no i! - ·romo II. 11) Uría, Roclrígo ". o o , • •• <" o •• o. " "Comer'.tario a la Le;)'" de S o A. EspaLo" la". 12) Vivante 9 Cesar 0000.0',"00.0' HTratado de Derecho Mercantj_l - E(i j, ~ c· rial ::1eus? S. A. - Madrid - 1932 _. '2(, mo II, 13) Gay de Montella, R. 00000000 14) López Barrantes , Ramón y Ma-- · 1 M . ~ r< "1 nue leJla '....;r onza e~ . " e G o ... o o o o 15 ' U ~ RO' / rIa oarlgo •••••••••• ' ••• 00 tiles fl Tomo II. HSocie 'lades Anónimas - Aplicación 1":';:;:' tica d a su Legislaci6n - Madrid - lS 5'. ' 'Derecho I'lercantil fI Novena Edicüj1, I OI-' prenta A~lirre - Gral. Alvarez CF.strc, 38 - Madrld - :958.-16) Gay de Montella 9 R • • o •• o o. o. IfTratado Practica de S. A." - 2ª E ::<,i-, ci6n - Editorial Basoh - Barcelona - -17) Pinzón? José Gabino 1952 ,. ¡tDerecho Comercial - Volumen II -- Ed:', torial Temis Bogotá - 19600 84 (1) : Rodríg2ez Rodríguez, J oaquí~, oh. cit. pa.435. (2) ~ GhidiCli 9 citado por ,T oc:.quí n Eo drígll8 z Eodrí guez 9 ob. cit ., pa n435. (3) = Bzunett i , An t onio - o~ . c i t, pa.36 2 ,-(4) ~ Garl'iguez~ Joaql1.:::n .. ob o cit. pa o 483. (5)~ Rubío, JeslÍ s - ob. c:~t o pa.16o (6): Ro r'i r íg'.-lez Rod.rí gu ez? J08qufn - ob. e í t. pa . 290. (8) : Ríva~ola, Mario - oh. cit. pa. 695 . (9)= Rodrigue ~ Rodrfgue z, Joaquín - ob. ci t. pa . 443 . (lO) ;, Vívante~ ci.t <. par Joaquin :itodríguez Rodríguez - ob. cit. pa , 4 ¿v . (11) :Rodrí gu8z Rodrígl)6Z, Joaquín - ob ., cí t. pa. 421-422 . (12):Rodrí gu8z Rodrj:guez, Joaquín - ob. c it. pa. 460-4610 (13) : Rodríguez rtodríguez, Joaq v.ín ob. c í ·b. pa. 462 .-(1 4 ) :Uría, Rodrigo -"Comen t a rio a l a Ley d e S. A. Espafiola." I 1 5 ) -. , ,. ,., d ;. \ :liOQrlgl~GZ hO .l':t.guez ,: Joaquín - ob. c it o pa. 4 71 . (16) :llodríguez Ho dr_Lé"uez;. Joaquín - abo c it. pa. 474-475. (17): Rodríguez Rodríg~ez, Joa quín - ob . cit. pa. 479 0 (18) ~ Vívante ~ C esar .. ob e c í L pa . 4 79 0 (1 9 ): Garri guez, Jo aqt:.ín .- ob ., cito pa. 1 229. (20 ): Gay de Monte ll ~. R. - ob. cit . pa. 397. (21): Rodrígu8 z ROdríg:,lez , Joaquín - ob o c ito pa. 472-4730 (22): Vívan~e 9 Cesar - ob. Cl~ . pa. 491 . (23): Gan:'ígue z, J0aquf!~1 - abo cit. pa. 506. (25) : Rodríguez Rodrigv.e z 9 Joaquí n - ob . e í t. pa, 483. 1 85 ( 26) ~ Brunetti, Antonio -- 6'00 cite. pa. 697. (27) ~ Uría. Rodr':c:;o ._- o b o ci t,) pa" 363. ( 28) : Uria, Rodrigo - obo ci t. ])3.. 364 , ( 29) g Uría 9 Ro dri go -. ob o cit. pa. 339. (30) : Uría 9 Rodrigo - oCu ci-Gv pa. 338 . ( 31) : Rodríguez Rodrí gu.e7,9 Joaquín - ob, cito pa. 484. ( 32) : Rodríguez Rodríguez, J oaquín ~ ob o ci t. pa. 484-485. ( 33) : Rodr.ígi.1ez Rodríguez, Joaqui.n ob. diJ. pa. 487-488 9 ( 34) : Uría 9 Rodrigc -- ob . cit. pa. 34 2. ( 35) : Rodríguez, Rodríguez Joaquín - ob, cito pa. 4890 (36): Rodríguez Rodríguez, Joaquín - ob. cit. pa. 489-490. (37)~ Gay do Monte11a,R . ob. cit. pa n 553 . ( 38) : Uría s ll.odrigo - ob. cit. pa . 343. ( 39 ) g Brunetti, Antonio - ob. cit. pa. 740. (40): Uría 9 Rodrigo _. 0'0 0 ci t. pa . 340 .-(41) g Uría, Rodri go - ob. cit. pa. 340-341, (42) : Rodríguez Hodríguez~ Joaquín - ob. cit. pa. 491. (43) : Uría, Rodrigo - ob. cit. pa. 776. (44): Uría, Rodrigo - o b. cit. pa . 279. (45): Uría, Rodrigo - ob. cit. ])a .• 345-346 . (46): Brunetti, Antonio - ob. cit. pa. 711--712. (47) : Pinzan, José \jab ino -- ob. cit. pa. 460-461-462-463 (48)~ Rodríguez Ro dríguez, Jo a ri.uín - ob, cit. pa. 494-495. (49): 16pez Barrantes, Ramó n y Manuel Me jía González ob. cit. pR.749- 75 j (50); Brunetti j ntonio - ob. cit, pa. 258-259-260 ,2 74. él

Liquidación privada

Abstract

Extracted data

Liquidación privada

Abstract

Extracted data

Related items

Related items