Grounds for setting aside an arbitral award (comparative study)

Streszczenie rozprawy doktorskiej Andrzeja Zielonegopt. Podstawy uchylenia wyroku sądu arbitrażowego (studium prawnoporównawcze) przygotowanej pod kierunkiem prof. dr. hab. Tadeusza ErecińskiegoPrzedmiotem rozprawy doktorskiej jest kontrola sprawowana nad wyrokiem arbitrażowym przez sąd państwowy w kraju siedziby arbitrażu w ujęciu prawnoporównawczym. W pracy poruszona została także kwestia kontroli sprawowanej nad orzeczeniem sądu polubownego przez inny sąd polubowny – sąd II instancji. Zagadnienie to zostało omówione na podstawie następujących, obcych systemów prawnych: angielskiego, austriackiego, belgijskiego, francuskiego, holenderskiego, niemieckiego, szwajcarskiego, szwedzkiego oraz rozwiązań przyjętych w Prawie modelowym UNCITRAL (wybór tych systemów nie wyłącza uwzględnienia przepisów obowiązujących w innych krajach - np. w USA). Rozprawa zawiera ponadto zwięzłe omówienie tego zagadnienia na przykładzie prawa polskiego. Praca zawiera omówienie wszystkich środków zaskarżenia (środków prawnych) przysługujących od wyroku arbitrażowego w wybranych, obcych systemach prawnych, które mogą doprowadzić do uchylenia bądź zmiany takiego orzeczenia. W konsekwencji zakresem rozprawy nie są objęte metody uznawania i stwierdzania wykonalności wyroku sądu polubownego. Praca w szczególności omawia apelację pełną, apelację co do kwestii prawnej, remisję, skargę o wznowienie postępowania arbitrażowego, a przede wszystkim skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, która stanowi zasadniczy środek przysługujący od orzeczenia arbitrów. Podstawowym celem rozprawy jest wszechstronne przedstawienie wszystkich występujących w badanych systemach prawnych podstaw zaskarżenia/uchylenia. Innymi słowy omówienie tych wszystkich norm, które stanowią merytoryczną podstawę rozstrzygnięcia wydanego przez sąd państwowy po przeprowadzeniu postępowania wywołanego wniesieniem środka zaskarżenia. Przez porównanie podstaw uchylenia, które mogą doprowadzić do wzruszenia zaskarżonego wyroku arbitrażowego w badanych systemach prawnych, praca wyznacza zakres kontroli sprawowanej przez sąd państwowy w danym kraju. Przy dokonaniu porównania nie ograniczono się jedynie do analizy tekstów ustaw, ale uwzględniono także sposób ich wykładni przyjmowany w orzecznictwie. Analiza regulacji dotyczących podstaw uchylenia wyroku arbitrażowego przeprowadzona w pracy wykazała funkcjonowanie dwóch naczelnych zasad. Po pierwsze, w każdym z badanych systemów prawnych podstawy uchylenia wyroku sądu arbitrażowego wymienione są w sposób wyczerpujący. Innymi słowy, strona wnosząca środek zaskarżenia od wyroku sądu polubownego nie może powoływać się na inne – nie wymienione w przepisach podstawy uchylenia. Po drugie, ponieważ kwestia uchylania wyroku sądu polubownego nie została uregulowana przez żadną umowę międzynarodową, to każde państwo może swobodnie wprowadzać do swojego systemu prawnego takie środki zaskarżenia oraz podstawy uchylenia, jakie uzna za właściwe. Nie ma w tym przedmiocie jednolitego modelu. Z drugiej strony, przynajmniej, gdy chodzi o podstawy skargi o uchylenie, to na skutek oddziaływania Prawa modelowego oraz licznych reform przepisów arbitrażowych dokonanych na przestrzeni ostatnich lat, można zaobserwować, że podstawy uchylenie w poszczególnych systemach prawnych upodabniają się. Mimo różnego ujęcia i odmiennej terminologii używanej w badanych systemach prawnych można dokonać podziału podstaw uchylenia wyroku sądu polubownego na trzy grupy. Zgodnie z tym podziałem wyrok sądu polubownego może być uchylony jeżeli: 1) sąd polubowny nie był właściwy do rozpoznania danej sprawy (umowa arbitrażowa nie jest ważna), 2) wystąpiły poważne uchybienia w postępowaniu arbitrażowym, 3) wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego (klauzula porządku publicznego).Przechodząc do omówienia podstaw skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego uregulowanej w prawie polskim, które były wzorowane na regulacji przyjętej w Prawie modelowym UNCITRAL, to należy stwierdzić, że badania prowadzone w pracy dowodzą, że wykazują one wiele podobieństw do takich podstaw występujących w badanych systemach prawnych (np. w prawie niemieckim). Zarówno w Polsce, jak też w obcych systemach prawnych rozważanych w rozprawie, sąd państwowy nie może dokonać merytorycznego rozpoznania sprawy rozstrzygniętej w wyroku sądu polubownego. Błędne ustalenia poczynione przez arbitrów (co do kwestii faktycznych lub oceny prawnej) nie stanowią przyczyny uchylenia wyroku sądu polubownego. Analizowane systemy prawne pozwalają sankcjonować wadliwe rozpoznanie sprawy tylko, gdy błąd w rozstrzygnięciu sprawia, że wyroku narusza porządek publiczny państwa, w którym arbitraż się odbył.Abstract of the PhD thesisGrounds for setting aside an arbitral award (comparative study)prepared by Andrzej Zielony under the supervision of prof. dr hab. Tadeusz Ereciński The PhD thesis is focused on the judicial control of the arbitral award by the court of the seat of arbitration in comparative perspective. In addition, it comments on the control exercised over the award by the second arbitral instance. This paper presents the following legal systems: English, Austrian, Belgian, French, Dutch, German, Swiss, Swedish and the solution adopted in this field in The UNCITRAL Model Law (this does not preclude consideration of other foreign laws, for example this of the USA). Furthermore, the thesis contains a brief overview of this subject in Polish law.The paper analyses all the legal remedies (means of recourse) available in selected legal systems by means of which a party can obtain the annulment (setting aside) or change of the arbitral award. As a consequence, the scope of the thesis does not include the regime governing the recognition and the enforcement of that award. The paper particularly discusses the appeal on the merits, the appeal on point of law, remission, revision and first of all the application for setting aside (the last one is the main method of recourse against the award). The main object of the thesis is a holistic characterization of the content of all the grounds for setting aside (quashing/annulment) an arbitral award, in other words the norms which form the substantive basis of the state court’s decision in this matter. By comparing the grounds on which an award can be set aside which are contained in the different arbitration laws, this thesis measures the extent of the control of awards by the court of the seat. Such a comparison is however not based solely on the legal texts since one must take into account their scope and how they are applied by case law. Analysis of the grounds for setting aside made in the paper showed two basic principles. First, the list of the grounds provided for in chosen legal systems is exhaustive. In other words, the party challenging the arbitral award cannot raise grounds other than those mentioned in the law. Secondly, in the absence of an international convention regulating the matter, States are free to introduce any means of recourse and grounds for setting aside. Therefore, there is no uniformity. On the other hand, as far as setting aside procedure is concerned, the grounds, as contained in national arbitration laws, are approaching each other, due to many new arbitration laws enacted during the last decades and the Model Law.Despite differences in terms and terminology used in the analysed national laws, a three-category subdivision of the grounds for setting aside an arbitral award can be made. According to this division an award may be set aside if: 1) the tribunal did not have substantive jurisdiction to determine the matter (arbitration agreement is not valid), 2) there was a serious irregularity concerning arbitral procedures, 3) the award is in conflict with rules of public policy (public policy clause).When it comes to the grounds for setting aside an arbitration award adopted in Polish law, which were inspired by the UNCITRAL Model Law, research proves that they shows a lot of similarities to the grounds known in the analysed legal systems (for example in Germany). Both in Poland and in the foreign legal systems studied in the paper, state court cannot review the merits of the dispute heard by the arbitral tribunal. Errors of the award, whether of fact or of law are not in themselves grounds on which the award can be set aside. Accordingly, analysed laws only sanction errors in judicando if such errors lead to a solution which is incompatible with public policy of the country where arbitration took place