Governança corporativa eficiente: proposta para o aprimoramento das sociedades por ações brasileiras

Tese (doutorado) - Universidade Federal de Santa Catarina, Centro de Ciências Jurídicas. Programa de Pós-Graduação em Direito.A governança corporativa é assunto de atenção recente na cultura empresarial brasileira. Neste trabalho, considera-se a governança corporativa como instrumento de aproximação da propriedade ao poder de controle, assegurando aos acionistas e interessados, mais transparência e participação nas decisões da empresa, em conformidade com a legislação pátria e inspirada nas séries de códigos das melhores práticas internacionais. Aqui é apresentada como resposta para superar as enormes dificuldades que muitos acionistas encontram para participar ativamente dos negócios empresariais; ora pelos poderes de administração conferidos, ora pela atribuição de diferentes espécies à ação, distinguidas pelo direito (ou não) ao voto. Isto provoca a disparidade entre os valores investidos nas empresas e o efetivo poder de gestão de tais investidores. Tais práticas não são ilegais, porém revelam-se desestimuladoras de novos investimentos, criando classes de acionistas e ferindo a eqüidade necessária. O que era uma reunião de bens com decisões conjuntas, passou a ser uma prestação de capital a um grupo decisor (com seus riscos), sem a devida correlação entre capital e poder. Assim sendo, no primeiro capítulo estudam-se os aspectos gerais das sociedades por ações. No segundo aborda-se a governança corporativa internacional e códigos estrangeiros destacados. No terceiro analisa-se a estrutura brasileira de governança corporativa. E, no último, propõem-se modificações legislativas que aprimorem as sociedades por ações brasileiras na perspectiva da Governança Corporativa Eficiente. Corporate governance is a recent subject in the Brazilian business culture. In this research, corporate governance is considered as instrument of approach of property to the power of control, assuring to shareholder and stakeholders, more transparency and participation in the company decisions, in compliance with national legislation and inspired in series of international codes of best practices. It is presented as an answer to avoid enormous difficulties found by shareholders to actively participate in business decisions. Sometimes by the administration powers conferred, sometimes by different classes of shares, distinguished by the right (or not) to vote. It provokes disparity between values invested in companies and effective power of control of such investors. Such practices are not illegal, however reveal them non-stimulating of new investments, creating classes of shareholders and wounding the necessary fairness. What was a reunion of assets with joint decisions becomes an installment of capital to a decider group (with its risks), without the proper correlation between capital and power. So, in the first chapter general aspects of public corporations are studied. In the second is approached the international corporate governance and selected foreigner codes. In the third Brazilian structure of corporate governance is analyzed. In the last chapter, legislative modifications are proposed to improve Brazilian public corporations in the perspective of Efficient Corporate Governance