La fusione con indebitamento. Dottori commercialisti ed esperti contabili: guida all'esame di stato

Il leveraged buy-out o LBO è un'operazione di finanza strutturata utilizzata per l'acquisizione di una società mediante lo sfruttamento della capacità di indebitamento della società stessa. Fino al 2003 in Italia vi era un espresso divieto di porre in essere operazioni di LBO, poiché strumento di aggiramento per interposta persona (newco) del divieto di sottoscrizione di azioni proprie (art. 2357 c.c.) e del divieto di assistenza finanziaria per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni proprie. Il leveraged buy-out è stato espressamente reso lecito nell'ordinamento giuridico italiano a seguito della riforma del diritto societario del 2003, la quale ha permesso di superare i dubbi di legittimità che venivano sollevati sulla base del divieto, contenuto nel comma 1 dell'art. 2358 c.c. che inibisce alle società di accordare prestiti o concedere finanziamenti per l'acquisto di proprie azioni. La riforma ha però subordinato la liceità della operazione all'osservanza di alcuni adempimenti. Nel presente articolo si propone la disciplina civilistica, fiscale e contabile della fusione LBO