A study on protections for minority shareholders in cash-out mergers: in comparison with Japanese law

自我國企業併購法容許以現金作為併購對價後，現金逐出合併即成為我國法制上適法之併購類型。惟現金逐出合併通常為控制股東利用股權優勢，以現金對價剝奪少數股東留存於併購後公司之手段，故控制股東是否濫用資本多數決侵害少數股東權益以獨占併購利益乃成為現金逐出合併上不可忽視之討論重點。 本文以比較日本法之觀點，針對專屬於併購之保護機制及公司法上既有之救濟機制進行比較分析，以釐清及了解現行制度於實際操作上是否確實能夠在現金逐出合併之實行過程中發揮保護少數股東之功能。討論範圍上，前者，包含「資訊揭露制度」與「股份收買請求權」；後者，包含「股東制止請求權」與「爭執併購決議效力之訴訟」。比較內容圍繞在此四項制度於解釋適用上之學說與實務觀點。 除保護機制之討論外，本文另從二階段收購之角度探討少數股東之權益侵害。討論範圍上，主要以與股份收買請求權具有密切關係之控制權溢價分配及公開收購壓迫性兩者作為討論之對象，並從日本法之比較分析觀點，探討是否可透過股份收買請求權使少數股東分享控制權溢價，及解決二階段收購下可能引發之壓迫性問題。 最後，本文針對現行制度提出檢討與建議。在保護機制部分，資訊揭露制度應補強揭露內容與強化非公開發行公司之保護，股份收買請求權應調整目前實務採用之計算方式，股東制止請求權與爭執決議效力之訴訟應作一體性之調整。至於二階段收購部分，則應容許少數股東可分享控制權溢價，並暫以股份收買請求權解決公開收購之壓迫性問題