A study of the company registration legislation in Taiwan—focusing on the registration of directors and officers

公司法為求提高商業交易透明度、降低交易成本，並維護交易安全，對於公司資訊之一般公開，採取公司登記制度，由國家公權力介入，規範資訊公開之格式與內容，要求公司須將許多公司內部資訊向主管機關登記，以供不特定大眾可得而知。 然公司登記制度之立法意旨雖係為保障交易安全，惟從執行面上觀之，公司登記制度雖將公開公司資訊之搜尋與查證成本分配由主管機關負擔，然主管機關實際上無法承擔登記資訊之查證成本，僅流於形式審查與完全仰賴司法確定判決，對於登記之真實性採取消極之態度，導致登記制度無法即時與正確反映公司之組織現況。而公司於公司登記制度中應係最有能力確保登記資訊之正確性及完整性之一方，然制度設計上卻未規範公司承擔相應之成本。且於公司負責人登記發生形式之公司登記與實質法律關係不符之情形，從實務上發生之冒名登記，及公司負責人卸任後公司怠為變更登記等爭議類型中可知，利害關係人為弭平此一形式與實質法律關係之落差必須支出一定之爭訟成本，實係課與利害關係人承擔其無法控制之風險。 再者，於公司經營權爭奪之案例中，亦可發現變更公司負責人登記成為經營權爭奪之前哨戰，如果能成功掌握公司負責人登記，即享有相當之優勢地位。故公司負責人之登記在實務運作上迭生爭議，於研究公司登記制度時有特別加以探討之必要。 最後，我國公司登記制度多年來未翻修，法定登記事項、內容及程序均相當僵化而無彈性，導致公開資訊之效益相當有限。因此，本文係從公司登記制度資訊公開成本配置之調整，以及彈性化公司登記制度設計兩個面向，全盤檢視我國公司登記制度