Transfer Restrictions in Privately Held Company Acquisitions : An analysis from the buyer’s perspective of the possible issues with transfer restrictions

Vid ett företagsförvärv kan aktiebolagsrättsliga överlåtelsebegränsningar gällande hur aktier får överlåtas tänkas ha avgörande inverkan på företagsförvärvets process och fullbordan, till följd av det potentiella hinder som överlåtelsebegränsningar innebär. Den här framställningen behandlar följaktligen specifikt den här problematiken med fokus på överlåtelsebegränsningar i såväl bolagsordning som i aktieägaravtal vid ett privat aktiebolagsförvärv. Som utgångspunkt behandlas företagsförvärv som företeelse grundligt med fokus på bland annat vilka konkreta verktyg som finns för köparen att använda vid eventuell problematik vid ett företagsförvärv. Det konstateras finnas gedigna verktyg, i form av företagsbesiktning och köpeavtalet, som beroende på problematikens utformning i det enskilda fallet kan användas med framgång. Fokuset i framställningen ligger sedan på problematiken som överlåtelsebegränsningar i form av samtyckes-, förköps- och hembudsklausuler faktiskt ger upphov till. När det kommer till överlåtelsebegränsningar i bolagsordningen har fokus till stor del varit på den inverkan de konkreta aktiebolagsrättsliga reglerna innebär för köparen. I fråga om överlåtelsebegränsningar i aktieägaravtal har undersökningen i stort tagit sikte på vilket genomslag de faktiskt kan få i den konkreta situationen, och vad köparen slutligen måste beakta. All den problematik som lyfts fram i denna framställning har också följts upp genom en behandling av tänkbara åtgärder och deras tillämplighet i samband med denna problematik. Slutligen sammanfattas inverkan av överlåtelsebegränsningarna och de åtgärder som finns tillgängliga. Resultatet av det här är konstaterandet att överlåtelsebegränsningar kan ha stor inverkan om de negligeras. Det var emellertid också möjligt att konstatera att det finns flera åtgärder som köparen kan använda sig av, ifall köparen har kunskap om överlåtelsebegränsningar och deras inverkan och möjliga åtgärder, för att komma tillrätta med överlåtelsebegränsningen i det enskilda fallet. Det här allt leder sedan slutligen till slutsatsen att överlåtelsebegränsningar i det praktiska företagsförvärvet inte behöver vara något större problem, utan endast ett tillfälligt hinder som tidigt i processen ska kunna hanteras