Sopimusneuvottelujen keskeytymisen oikeusvaikutukset.

Asiasanat: sopimusneuvottelut, neuvotteluvastuu, vahingonkorvaus, negatiivinen sopimusetu Tutkielma käsittelee sopimusneuvotteluja ja erityisesti sopimusneuvottelujen katkaisemisesta aiheutuvia seuraamuksia silloin, kun neuvottelut eivät pääty sopimuksen solmimiseen. Tällaisissa tilanteissa aiheutuva vastuu on ns. culpa in contrahendo -vastuuta eli neuvotteluvastuuta. Aiheen käsittely perustuu Suomen ja osittain Ruotsin oikeuskirjallisuuden, oikeuskäytännön ja lainsäädännön pohjalta tekemiini tulkintoihin ja analysointiin. Sopimusneuvottelut muodostavat kiinnostavan tutkimuskohteen, koska pääsääntöisesti neuvottelujen katkaiseminen ei aiheuta vastuuta. Lisäksi sopimusneuvotteluja ei voida arvioida puhtaasti sopimussuhteeksi, eikä myöskään täysin sopimuksen ulkoiseksi suhteeksi, koska osapuolten välillä on jo jonkin asteista yhteistoimintaa. Tämän vuoksi sopimusneuvottelujen ja valmiin sopimuksen välisellä rajanvedolla on tärkeä merkitys. Se, miten sopimuksen katsotaan syntyvän, vaikuttaa useisiin neuvotteluvaihetta koskeviin ongelmiin sekä vastuukysymyksiin. Parhaimmaksi vaihtoehdoksi valikoitui näkemys, jonka mukaan neuvoteltu sopimus syntyy vaiheittain neuvottelujen edetessä kohti sitovaa sopimusta. Näkemys kaventaa sitovan sopimuksen ja sopimuksen valmisteluvaiheen välistä rajaa ja näin ollen monet sopimussuhteeseen kuuluvat piirteet, kuten lojaalisuusvelvollisuus, saa merkitystä jo neuvotteluvaiheessa. Neuvotteluvastuun perusteista ollaan oikeuskirjallisuudessa hyvin yksimielisiä. Neuvottelut katkaisevan osapuolen vastuu voi syntyä tuottamuksellisen menettelyn johdosta tai tietyissä tilanteissa pelkästään vastapuolen luottamukseen perustuen. Sen sijaan vahingonkorvauksen osalta suurimman ongelman muodostaa sopimuksentekotuottamuksen normiperusta, koska sopimusneuvottelujen sijoittaminen sopimusperusteisen tai sopimuksenulkoisen eli deliktivastuun alaan on vaikeaa. Vahingonkorvauslaki ei ole riittävä normiperusta lähinnä sen vuoksi, että taloudellisten vahinkojen korvattavuus edellyttää erittäin painavien syiden olemassaoloa. Sopimusneuvottelutilanteessa aiheutetun vahingon korvaamiseen soveltuukin parhaiten säädettyyn lakiin perustumaton vastuunormisto. Tällaisen normiston sijoittaminen sopimusoikeuden alaan on monin tavoin perusteltavissa erityisesti silloin, jos sopimusneuvotteluilla tavoiteltavan sopimuksen katsotaan syntyvän vaiheittain. Oikeustilan epävarmuutta vähentäisi oikeuskäytännön selkeät linjaukset tai OikTL:iin lisättävä sopimusneuvotteluja koskeva säännös