Osakeyhtiön yhtiöoikeudelliselle johdolle myönnettävän vastuuvapauden oikeudellinen merkitys

Tämän tutkielman aiheena on osakeyhtiölain (21.7.2006/625) 5:3.2 §:n 3. kohdan mukaisen vastuuvapauspäätöksen oikeudelliset vaikutukset. Tarkoituksena on tutkia sekä myönteiseen että kielteiseen vastuuvapauspäätökseen liittyviä vaikutuksia sekä yhtiön että yhtiön osakeyhtiöoikeudellisen johdon kannalta. Vastuuvapauspäätöksen oikeudelliseen merkitykseen liittyvät osakeyhtiölaissa sen vaikutukseen säädetyt poikkeukset. Vastuuvapauspäätöksen oikeudelliseen merkitykseen vaikuttaa näiden poikkeussääntöjen toimivuus. Aiemmin vastuuvapauspäätöksen tekeminen ja tilintarkastuskertomus liittyivät kiinteämmin yhteen, koska aikaisemman tilintarkastuslain (28.10.1994/936) 19:1 §:n 5. kohdan mukaan tilintarkastuskertomuksen tuli sisältää lausunto vastuuvapaudesta. Voimassa olevaan tilintarkastuslain (3.4.2007/459) mukaan lausunto vastuuvapaudesta ei enää sisälly tilintarkastuskertomukseen. Vastuuvapauspäätöksen oikeudellista merkitystä tutkitaan siihen liittyvien poikkeussääntöjen kautta sekä huomioiden erilaiset osakeyhtiöiden piirteet. Lisäksi tutkitaan osakeyhtiölain ja tilintarkastuslain välistä suhdetta vastuuvapauskysymyksen osalta. Tutkimusmenetelmänä on käytetty lainoppia, mutta tutkielmassa on myös vahvasti oikeusvertaileva ote ruotsalaista osakeyhtiöoikeutta käsittelevän oikeuskirjallisuuden hyödyntämisen myötä. Tutkimuksessa on käytetty lainsäädännön lisäksi lainvalmisteluaineistoa, oikeuskäytäntöä ja yhtiöoikeutta käsittelevää oikeuskirjallisuutta. Tutkimus osoitti, että osakeyhtiölain sisältämät poikkeussäännökset koskien oikeiden ja riittävien tietojen vaatimusta ja vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksia vaativat tapauskohtaista arviointia ja niihin liittyen oikeuskäytäntö on vähäistä. Poikkeussäännöksiin liittyvä tapauskohtaisuus vähentää vastuuvapauspäätöksen oikeudellista merkitystä. Tilintarkastuslain muutosten myötä voidaan todeta, että vastuuvapauslausunnosta luopuminen voi vaikuttaa yhtiökokouksen käytössä olevaan vastuuvapauspäätöksen perustana käytettävään informaatioon. Vastuuvapauspäätöksen merkitys on myös erilainen erikokoisissa osakeyhtiöissä