Velkojan käsite ja velkojiensuojamenettelyissä vastustamiseen oikeutetut velkojat osakeyhtiölaissa

Osakeyhtiölaissa velkojia suojaavat yleisen tason säännökset sekä nimenomaiset säännökset velkojasta. Viimeksi mainituista erityisen merkittävässä roolissa ovat velkojiensuojamenettelyt. Velkojan käsitettä eli sitä, keitä nimenomaisesti velkojaa koskevat säännökset koskevat, tai sitä, keillä on vastustamisoikeus velkojiensuojamenettelyissä, ei ole kuitenkaan laissa määritelty. Oikeustila velkojan käsitteen määritelmän ja velkojiensuojamenettelyissä vastustamiseen oikeutettujen velkojien suhteen on tällä hetkellä epäselvä. Aihepiirin ajankohtaisuudesta kertoo se, että keväällä 2019 on käynnistetty erillinen VN TEAS -selvitys osakeyhtiön velkojiensuojan selventämisestä ja suojamenettelyiden helpottamisesta. Tutkielma pyrkii vastaamaan kysymykseen siitä, miten osakeyhtiölaissa käytettyä velkojan käsitettä tulisi tulkita. Tutkielma pyrkii myös vastaamaan siihen, miten osakepääoman alentamiseen, yritysmuodon muutokseen, sulautumiseen ja jakautumiseen liittyvissä velkojiensuojamenettelyissä vastustamiseen oikeutettujen velkojien piiri tulisi rajata, mikäli tämä rajaus poikkeaa yleisesti laissa käytetystä velkojan käsitteestä. Tämän lisäksi tutkielmassa pyritään de lege ferenda -kannanottona määrittämään, miten velkojan käsite tulisi osakeyhtiölaissa mahdollisesti määritellä ja miten velkojiensuojamenettelyissä vastustamiseen oikeutettujen velkojien piiri tulisi mahdollisesti rajata. Tutkielmassa esitetään myös muutamia muita lyhyitä de lege ferenda -kannanottoja siitä, miten osakeyhtiölain muita velkojia koskettavia säännöksiä olisi aihetta päivittää. Tutkimuskysymyksiin vastaamiseksi tutkitaan lain sanamuotoa, EU-oikeutta, lain esitöitä, oikeuskäytäntöä, oikeuskirjallisuutta, aiempia osakeyhtiölakeja ja niiden aikana vallinnutta oikeustilaa, muita oikeudenaloja sekä lain säännösten tavoitteita ja tarkoituksenmukaisuusnäkökohtia. Tutkielman johtopäätöksinä päädytään siihen, että velkojan käsitettä tulisi tulkita osakeyhtiölaissa laajan, velvoiteoikeudellisen käsityksen mukaisesti. Osakepääoman alentamisen, yritysmuodon muuttamisen, sulautumisen ja jakautumisen velkojiensuojamenettelyissä vastustamiseen oikeutettujen velkojien piirin tulisi kuitenkin tulkita kattavan vain velkojat, joilla on konkurssissa valvottavissa oleva saatava, sillä poikkeuksella, ettei takaajan potentiaalinen takautumissaatava synnyttäisi vastustamisoikeutta ennen kuin takaaja on joutunut maksamaan päävelan. Velkojan käsitteen määritelmä sekä vastustamiseen oikeutettujen velkojien rajaus tulisi selventää osakeyhtiölaissa, minkä lisäksi osakeyhtiölain muitakin velkojiensuojasäännöksiä tulisi arvioida uudelleen niin, että ne takaavat riittävän velkojien suojan tason, mutta mahdollistavat yritystoiminnan harjoittamisen tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti