Skyldur stjórnarmanna í hlutafélögum

Hlutafélög gegna öllu jafna mikilvægu hlutverki í þjóðfélaginu. Sér í lagi þau félög sem tengjast almannahagsmunum og eru kerfislega mikilvæg hlutafélög fyrir allt samfélagið Þeir sem gegna hvað mikilvægasta og ábyrgðarmesta hlutverkinu innan hlutafélaga eru stjórnarmennirnir sem valdir eru af hluthöfum sem treysta þeim fyrir félaginu og hagsmunum þess. Markmiðið með þessari ritgerð er að varpa ljósi á skyldur stjórnarmanna í hlutafélögum og skoða hvernig löggjafinn hefur afmarkað hlutverk þeirra og mælt fyrir um þær skyldur sem þeir bera. Meginreglan um skyldur stjórnarmanna kemur fram í 68. gr. hl. um hlutverk stjórnar. Þar segir að stjórn fari með málefni félagsins og beri að annast um skipulag þess og að starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Önnur meginregla er skyldan að gæta hagsmuna félagsins í hvívetna. Af henni leiðir að stjórnarmenn mega ekki sitja beggja vegna borðsins þegar tekin er ákvörðun um málefni félagsins sem skarast við þeirra persónulegu hagsmuni eða hagsmuni tengdra aðila. Þær viðbótarskyldur stjórnarmanna sem koma fram í sérlöggjöf um hlutafélög sem tengd eru almannahagsmunum byggjast á meginreglum hlutafélagalaga og eru settar fram í ljósi eðlis og umfangs þeirrar starfsemi sem um ræðir. Hlutafélög tengd almannahagsmunum sæta einnig opinberu eftirliti og brot á skyldum samkvæmt ákvæðum þeirra laga geta varðað sektum eða fangelsi. Í hefðbundnum hlutafélögum skapa stjórnarmenn sér bótaskyldur ef þeir valda félaginu tjóni í störfum sínum en að öðru leyti varða brot á skyldum þeirra ekki viðurlögum. Með aukinni regluvæðingu þjóðfélagsins hefur mælikvarði á saknæmi stjórnarmanna færst í auknum mæli frá bonus pater mælikvarðanum yfir í hlutlægan þátt saknæmis. Af umfjöllun um lagaákvæði og dómaframkvæmd leiðir að skyldur stjórnarmanna eru skýrar. Þau álitamál sem upp hafa komið eiga öll það sammerkt að stjórnarmenn brugðust þeirri grundvallar skyldu að gæta hagsmuna félagsins. Ástæða brota stafaði ekki af óskýrum lagaákvæðum heldur voru stjórnarmennirnir ekki að haga sér sem skyldi