Suunnatun osakeannin yhtiöoikeudellinen sääntely - osakkeenomistajan oikeudet vastaan yhtiön toimintamahdollisuudet

OYL 9 luvun 3 §:n mukaan yhtiön osakkailla on etuoikeus osakeannissa annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Edellä mainittu merkintäetuoikeus on yksi yhtiön osakkaan tärkeimmistä oikeuksista, jonka avulla hän voi säilyttää suhteellisen asemansa ja vaikutusmahdollisuutensa yhtiössä. Merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa 9 luvun 4 §:n mukaisella suunnatulla osakeannilla. Suunnatun osakeannin edellytyksenä on, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Toisaalta pelkästään osakeyhtiölain ensimmäisen luvun 7 §:n yhdenvertaisuusperiaatteen ja 8 §:n johdon lojaliteettiperiaatteen tulisi estää yhtiötä tai johtoa tekemästä päätöstä, jolle ei olisi osakkeenomistajien ja yhtiön edun kannalta riittäviä hyväksyttäviä perusteita. Nykyään valtaosa suomalaisten yhtiöiden liikkeelle laskemista osakeanneista toteutetaan suunnattuina. Vaikka suuntaamiseen ei välttämättä aina olekaan painavaa taloudellista syytä, osakkeenomistajan mahdollisuus nostaa kanne päätöksen tehnyttä yhtiötä vastaan voi lain tulkinnanvaraisuuden ja näyttökysymysten takia olla vähäinen. Tutkielmassa pyritään selvittämään ovatko nykyisen osakeyhtiölain osakkeenomistajan merkintäetuoikeutta suojaavat säännökset riittävät. Toisaalta liian tiukka sääntely voi estää yhtiötä tekemästä liiketaloudellisesti järkeviä ratkaisuja ja näin todellisuudessa heikentää koko yhtiön ja samalla sen osakkeenomistajien taloudellista asemaa. Tutkielmassa suunnattua osakeantia ja se hyväksyttävyyttä on lähestytty lainopillisesta näkökulmasta. Tärkeimpänä lähdemateriaalina on Suomen osakeyhtiölaki esitöineen. Kansainvälisenä vertailuna tutkielmassa on käsitelty myös Ruotsin ja Ison-Britannian yhtiölainsäädäntöä. Vertailu osoittaa, että kaikkien kolmen maan sääntelyn taustalla ovat hyvin samanlaiset tavoitteet ja näennäisistä pienistä eroista huolimatta maiden osakkeenomistajan merkintäetuoikeutta ja suunnattua osakeantia koskeva sääntely pohjautuu samoihin perusperiaatteisiin. Asiasanat:osakeyhtiö, suunnattu osakeanti, yhdenvertaisuusperiaat