Osakeyhtiön jakautuminen ja velkojien asema

Tutkielma käsittelee osakeyhtiön jakautumista ja velkojien asemaa. Osakeyhtiölaissa jakautuminen määritellään lähtökohtaisesti yhtä osakeyhtiötä koskevaksi järjestelyksi, jossa yhtiö siirtää varansa ja velkansa yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle. Varat ja velat siirtävää yhtiötä kutsutaan jakautuvaksi yhtiöksi ja yhtiötä, jolle varoja ja velkoja siirretään, vastaanottavaksi yhtiöksi. Jakautumisesta säädetään osakeyhtiölain 17 luvussa. Jakautumiseen liittyy merkittäviä velkojien intressejä vaarantavia tekijöitä. Yhtiön jakautuessa sen varoja ja velkoja jaetaan toisistaan ja omistajistaan erillisille vastuusubjekteille. Velkojan erityinen suojantarve syntyy siitä, että velan katteena ollut varallisuus hajautuu osiin. Velkojan oikeudellinen ja taloudellinen asema suhteessa riskiin on erilainen riippuen siitä, miten jakautuminen toteutetaan ja mihin velkojan saatava perustuu. Velkojiensuoja jakautumisessa on rakennettu kaksiportaiseksi. Ensimmäisessä vaiheessa velkojia suojaa oikeus vastustaa jakautumissuunnitelman täytäntöönpanoa. Vastustuksen seurauksena jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua velkojien vastustusoikeudelle asetetusta määräpäivästä. Velkojien vastustuksesta huolimatta jakautumissuunnitelma voidaan rekisteröidä ja menettelyä jatkaa, jos yhtiö osoittaa velkojan saaneen maksun tai asettaneen turvaavan vakuuden saatavasta. Toisessa vaiheessa velkojia suojaa jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuu. Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat solidaarisessa vastuussa jakautumissuunnitelmassa mainitsemattomasta velasta. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta on ensisijaisesti vastuussa se yhtiö, jolle velka on suunnitelman mukaan siirtynyt. Muut jakautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat mainitusta velasta vastuussa toissijaisen yhteisvastuun perusteella yhtiölle jakautumishetkellä jääneen tai siirtyneen netto-omaisuuden arvosta.siirretty Doriast