Osakkeiden erilajistamisen rajat

Tutkielma käsittelee osaketta osakeyhtiön rahoitusinstrumenttina sekä osakkeiden erilajistamisen rajoja. Kyseessä on yhtiöoikeudellinen lainopillinen tutkimus, jossa myös oikeustaloustieteellinen näkökulma sekä sopimusoikeudellinen argumentaatio ovat keskeisessä roolissa. Tutkielmassa hyödynnetään myös empiiristä tutkimusotetta asiantuntijahaastattelujen muodossa. Tutkielman alussa luodaan lyhyt johdannonomainen katsaus osakeyhtiön rahoitusinstrumentteihin ja eri pääomaluokkiin. Tämän jälkeen tutkielmassa pyritään määrittelemään osake ja kuvaamaan sen sisältöä erittelemällä osakkeeseen kuuluvia oikeuksia ja velvollisuuksia. Osaketta käsittelevässä kolmannessa luvussa luodaan myös lyhyt katsaus erityistyyppisiin osakeyhtiöihin sen määrittelemiseksi ja havainnollistamiseksi, miten erilaisia osakeyhtiömuodossa toimivien yhtiöiden osakkeet voivat olla. Tutkielman neljännessä luvussa siirrytään itse tutkielman ydinkysymyksen, osakkeiden erilajisuuden käsittelyyn. Erilajistamisen edellytyksien ja prosessin kuvauksen jälkeen eritellään ominaisuudet, joiden poistaminen tai muokkaaminen on mahdollista osakkeita erilajistettaessa; tällaisia oikeuksia ovat esimerkiksi äänioikeus, oikeus yhtiön varoja jaettaessa sekä erot hankkimis- tai lunastusehdoissa jotka koskevat osakkeita. Yhtä lailla osakkeeseen liittyviä velvollisuuksia, esim. velvollisuus maksujen suorittamiseen, voidaan muokata siten, että velvollisuus on vain tietyn lajisilla osakkeilla, tai että eri osakelajien velvollisuudet poikkeavat toisistaan. Luvussa pohditaan myös oikeuksien ja velvollisuuksien lisäämistä osakkeeseen. Tiivistäen voidaan todeta, että oikeuksien lisääminen osakkeisiin ei ole ongelmallista niin kauan, kuin hyvän tavan mukaisuuden vaatimusta sekä pakottavaa lainsäädäntöä noudatetaan. Velvollisuuksien osalta ei voida pitää selvänä, voidaanko osakkeeseen liittää muita velvollisuuksia kuin rahasuorituksien tekeminen yhtiölle. Luvun neljä tarkastelun pohjalta voidaan myös todeta, että osakkeeseen kuuluu oikeuksia, joita ei voida pätevästi osakkeesta poistaa. Tällaisia ovat ainakin osakkeenomistajan aktiivista toimintaa edellyttävät oikeussuojakeinot, kuten oikeus yhtiökokouksen päätöksen moittimiseen, oikeus vahingonkorvaukseen, ja niin edelleen. Lisäksi todetaan, että joistain osakkeeseen liittyvistä erilajistamisen tavoista ja niiden hyväksyttävyydestä käydään jatkuvaa keskustelua; erilajistamisen harmaan alueen voidaan kuitenkin selvästi todeta olevan olemassa, ja oikeuskäytännön muodostaman selkeän linjan puuttuessa tilanne jää näiltä osin epäselväksi. Seuraavassa luvussa, jossa erilajisuutta lähestytään erilaisten näkökulmien avulla, tehty tarkastelu tuo kuitenkin hieman selvyyttä erilajisuuden harmaalle alueelle. Tästä tarkastelusta nimittäin voidaan vetää se johtopäätös, että tahdonvaltaisuuden ja yleisemmin sanottuna sopimusvapauden periaate voivat tietyin edellytyksin ja jossain määrin jopa ohittaa yhdenvertaisuusperiaatteen – tai ainakin ne antavat mahdollisuuden siitä poikkeamiselle. Tämän pohjalta voitaisiin puoltaa sitä kantaa, että epäselvissä tilanteissa osakkeenomistajien sopimusvapautta on kunnioitettava ja erilajistaminen tulisi siten tulkinnanvaraisissa tilanteissa ennemmin sallia kuin kieltää – kunhan osakkeenomistaja, jonka oikeuksia erilajistaminen muihin osakkeenomistajiin nähden heikentää, antaa tähän pätevästi suostumuksensa. Tutkielman kuudennessa luvussa suoritettu yhtiöjärjestyksen ja sen määräysten tarkastelu sopimusoikeudellisesta näkökulmasta puoltaa sopimusvapautta painottavaa näkökulmaa myös osakkeiden erilajistamisessa. Tutkielmassa esitellään myös lyhyesti asiantuntijahaastattelujen tuloksia käytännön näkökulmasta erittelelmällä tyypillisiä tapoja ja syitä osakkeiden erilajistamiselle. Luvussa esitetään myös asiantuntijoiden kokemuksia osakkeiden erilajisuuden rajoista. Tämän jälkeen seuraa yhteenvetokappale, jossa pyritään esittämään johtopäätöksiä ja vastauksia alussa esitettyihin tutkimuskysymyksiin sekä luomaan lyhyt katsaus mahdolliseen tulevaisuuden kehityssuuntaan