Liability of Statutory Organs of Business Companies

Tématem této disertační práce je odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností, a to zejména v soukromoprávní rovině. Úvodní část je zaměřena na vývoj právní úpravy odpovědnosti statutárních orgánů obchodních společností do roku 1989 a po roce 1989. Autor se zaměřuje na úpravu odpovědnosti členů statutárních orgánů jednotlivých druhů obchodních společností tak, jak je obsažena v postupně přijímaných zákonech. Blíže se věnuje především vymezení míry péče řádného hospodáře a pojetí obchodněprávní odpovědnosti statutárních orgánů, které do roku 1989 zásadně vycházelo z obecné občanskoprávní odpovědnosti a změna na odpovědnost obchodněprávní nastala až s účinností obchodního zákoníku. V následující části práce je definován pojem odpovědnost. Autor nejprve vymezil jednotlivé definice odpovědnosti v celkovém přehledu. Následně se soustředil na soukromoprávní odpovědnost za škodu. K jejímu přiblížení se věnoval zejména pojmům obligačního práva. V další části jsou podrobně rozebrány odpovědnostní vztahy statutárních orgánů vůči společnosti. Nejprve bylo nutné charakterizovat termín statutární orgán s ohledem na jeho úpravu v občanském a obchodním zákoníku včetně podmínek členství ve statutárním orgánu. K právní povaze jednání vykonaných jménem právnické osoby jejími statutárními orgány, které je považováno za přímé jednání právnické osoby jako takové spatřuje autor podstatnou odlišnost vůči zahraničním právním úpravám, které naopak vycházejí z pojetí, že taková jednání mají právní povahu zastoupení. Odpovědnost statutárních orgánů se dělí na soukromoprávní a trestněprávní, přičemž autor se ve své práci blíže zaměřil na odpovědnost soukromoprávní. Největší pozornost je věnována odpovědnosti za škodu statutárního orgánu vůči společnosti, v níž je statutárním orgánem a její úpravě v obchodním zákoníku. Jelikož obchodní zákoník určuje statutárním orgánům či jejich členům vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, zaměřuje se tato práce na přiblížení významu tohoto pojmu a na jeho jednotlivé složky, tj. povinnost péče a povinnost loajality. V závěrečné části této práce jsou přiblíženy procesní otázky projednávané tematiky, a to konkrétně derivativní žaloby, kde v případech porušení povinnosti statutárních orgánů a jejich odpovědnosti platí dvojnásob, že každé soudní rozhodování vychází z konkrétních okolností konkrétního případu, a dále důkazního břemene, zejména s ohledem na procesní úpravu důkazního břemene řádné péče, které bylo přeneseno na členy představenstva. Celou disertační prací prostupují také srovnání jednotlivých témat se zahraničními právními řády, zejména s právem Spojeného království Velké Británie a Severního Irska. V závěru se autor zabývá shrnutím probíraných témat a úvahami "de lege ferenda".Katedra soukromého práva a civilního procesuObhájenoThe theme of this thesis is the Liability of Statutory Organs in Business Companies, especially in the field of Private law. The opening part is focused on the development of legal regulation of liability of statutory organs of business companies until and after year 1989. The author focuses on regulation of liability of statutory organs' members in particular types of business companies, as it was set forth in gradually accepted Acts. Closer attention is dedicated especially to the definition of due managerial care and to the concept of Commercial Law liability of statutory organs that was, until 1989, fundamentally based on the Private law liability and the change into Commercial Law responsibility came with the efficiency of Commercial Code. In the following part of the thesis the term liability is defined. Initially, the author defines particular concepts of liability in a general overview. Subsequently the author mainly focused on the Private law liability for damage. To approximate this type of liability, the terms of Law of Obligation were attended to. Following part of the thesis is focused on the liability of statutory organs towards the company. At first it was necessary to characterize the concept of the statutory organ with regard to its regulation in Commercial Code and Civil Code, including conditions applicable to membership in statutory organs. According to the author, the legal nature of acts executed on behalf of legal entity, which are considered to be a direct action of a legal entity, constitute a fundamental difference, as compared with the foreign legislation, where these kinds of acts are considered a representation. Liability of statutory organs can be divided into Private Law responsibility and Criminal Law responsibility, whereas the author especially focused on Private law liability. The most attention is dedicated to liability of a statutory organ towards the company, and its regulation in Commercial Code. Since Commercial Code stipulates that statutory organs or their members should exercise their power with due managerial care, this thesis focuses on the significance of due managerial care and its particular components, i.e. duty of care and duty of loyalty. The final part discusses procedural issues of the theme of this thesis, specifically derivative legal actions, where in cases of breaching of duties of statutory organs and their liability, it is applicable even more, that judicial decisions depend on concrete circumstances of a concrete case, as well as burden of proof, particularly procedural regulation of burden of proof of due care, that was transposed to members of the Board of Directors. The whole thesis is imbued also by a comparison of particular terms with foreign legal systems, particularly with law of The United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland. In the conclusion of this thesis the author deals with summary of mentioned terms and "de lege ferenda" contemplations